李国培
律师
以下从需补充的抗辩点及对应驳斥思路、诉讼策略优化两方面，结合现有内容进一步分析：
一、需补充的对方抗辩可能性及驳斥
（一）“股东已实缴出资，工商信息不能直接证明未实缴”
• 抗辩逻辑：主张工商登记的“实缴”信息有误，实际已通过非公示方式（如股东私下转账、实物出资但未规范登记）完成出资。
• 驳斥思路：
1. 工商信息公示具有公信力，依据《市场主体登记管理条例》，登记信息可作为初步证据；
2. 要求股东举证“实缴”证据（如银行流水、验资报告、实物出资的评估/交付凭证），若无法提供规范凭证，应认定未实缴。
（二）“合同纠纷是法人个人行为，与公司无关，股东不担责”
• 抗辩逻辑：将法人“跑路”“职务侵占”定性为个人越权行为，主张公司无履约义务，股东更无关联责任。
• 驳斥思路：
1. 合同签订主体是公司（星空），依据《民法典》合同编，公司需承担履约责任；
2. 法人职务行为后果由公司承受（《民法典》第六十一条），股东出资责任与公司债务直接关联，不因法人个人行为免责。
（三）“违约金过高，请求法院调整”
• 抗辩逻辑：援引《民法典》第五百八十五条，主张判决的违约金（33万 vs 本金30万）过分高于损失（实际损失为货款本金及利息），要求调减。
• 驳斥思路：
1. 合同纠纷中，若约定违约金合理（如明确违约条款），且损失包含资金占用成本、维权成本等，可主张违约金未超合理范围；
2. 举证损失构成（如资金利息、律师费、诉讼费等），说明违约金与损失的关联性。
二、现有抗辩驳斥的强化补充
（一）针对“职务侵占刑事案影响股东责任”
• 现有思路：已强调“刑事与民事出资责任分离”，可进一步补充案例/司法解释：
参考《全国法院民商事审判工作会议纪要》（“九民纪要”）第128条，刑事犯罪不影响民事案件中股东出资义务的认定，直接强化“刑民并行、互不替代”的逻辑。
（二）针对“小股东不参与经营”
• 现有思路：依据《公司法》第三条主张“认缴责任与经营无关”，可补充举证方向：
若股东未实缴，无论是否参与经营，均需在认缴范围内担责（《公司法司法解释（三）》第十三条）。可要求股东举证“已实缴”，而非以“不参与经营”抗辩。
三、诉讼策略优化建议
（一）证据链强化
• 除工商信息、判决书外，补充公司财产线索（如星空公司资产状况、是否存在转移资产行为），证明“公司无财产可供执行”，强化“股东加速到期”的必要性；
• 若股东存在抽逃出资（如出资后短期内大额转出且无合理用途），可依据《公司法司法解释（三）》第十二条，追加“抽逃出资责任”，扩大追责范围。
（二）程序应对
• 若对方以“刑事案中止审理”抗辩，除援引“九民纪要”坚持“刑民分离”，可补充最高院判例（如（2020）最高法民终XX号），说明“股东出资纠纷独立于法人刑事犯罪，无需以刑事案件结果为依据”。
总结：需围绕“股东未实缴”核心，补充“实缴举证责任”“法人行为与公司责任关联”“违约金合理性”等抗辩点；同时通过强化证据、援引权威案例，巩固己方诉求。本质逻辑是债务合法→公司无财产→股东认缴加速到期→刑事不阻却民事追责，需环环紧扣抗辩。
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