企业股权和债券纠纷
一、 公司情况及股权架构
公司是一家农业公司成立于2016年7月11日,股东入股时间2016年12月30日,本人A股东创始人兼公司法人代表投资30万元,持股37%;B股东投资70万元持股31%;C股东投资20万元持股16%,D股东投资20万元持股16%;公司注册资本200万,后变更为1200万,B股东担任公司监事,2017年3月5日所有股东缴清入股资本已现金方式入股,签订股权合作协议书,协议书中明确各自股东的退出机制和股东会内容,认为法人为公司总经理负责公司经营和日常管理。
二、 公司存在的矛盾
1、A股东作为公司法人和总经理负责经营公司的日常事务和发展方向,因为我们公司属于农业植保服务型公司,公司属于新型行业公司,2016年因公司不成型为了推广市场亏损75万元,2017年公司稍微找到方向和商业模式亏损135万,2017年因公司继续发展组要资金 A、B股东同意继续注资发展经营,C、D股东以无力出资为由,未表示退出和继续融资的想法,公司正式开始陷入僵局,因公司已经签订400多万的合同订单,为了继续公司经营,A股东注资50万,B股东注资10万,C.D股东为出资,也不愿意退出。公司正常经营,未发生矛盾,2017年公司贷款100万,以法人名义贷款,2018年5月30日需要偿还贷款,公司没有这么多现金,召开股东会计划有所有股东按照股比融资100万,因公司面临2年亏损,股东不愿意拿钱,后来经过协商和召开股东会,B股东愿意收购C。D股东各自11%的股份出资各出资20万元,共计40万三年内付清,形成公司股东会决议(证据一),所有股东签字按手印。A股东转让名下3%的股份给B股东,A股东交出公司经营权和财权为条件,B股东愿意偿还100万贷款,然后公司再贷款进行偿还B股东的偿贷资金。从2018年5月27日正式开始形成决议,A股东不再拥有公司财务经营权,B股东在经营的过程中,资金使用不合理,不给员工按时发放工资(因为公司团队有A股东创建于承诺),没有给与足够的资金支持公司订单业务发展,出现经营偏差。
主要存在的经营偏差有一下:
第一:B股东偏离正常的业务订单,大额使用资金进行政府公关,公关过程中将自己名下的公司也纳入招标范围,在公司中标的同时B股东名下的公司也在中标,公关过程中花费的是公司的钱,而且还存在公司不能中标的同时,B股东名下的公司可以中标,中标金额大于100万;
第二:A股东承诺签订的合同订单,B股东为全力出资进行业务开展,引起A股东的强烈不满;
第三:B股东在掌握公司财务状况期间,以偿还公司100万贷款为名,让公司向其个人支付月息3分的还贷利息,此利息在当初召开股东会的过程中未进行说明。 第四:因为A股东为公司法人代表,就是因为B股东的行为,引起A股东的不满,再次需要向银行贷款时,A股东拒绝以法人身份贷款,导致产生B股东所谓的高额利息共计达到30万;
2、A股东在发现B股东的经营方式,互相产生分歧之后,A股东以法人身份注销公司有公户网银将财务进行掌权。
三、 公司存在不合规地方
1、 公司注册在前,入股在后,当初股东之间为了方便融资,将公司注册为个人独资公司;
2、 公司注册资本有200万,变更为1200万时,未进行股东会决议;
3、 公司基本上很少召开股东会,重大事项都是电话中沟通,A、B股东在甘肃张掖,C、D股东在兰州,两人基本上很少关心公司的事务和参加股东会,之前每次召开股东会因为股东不能到期,基本上为按照股权协议书内容每季度召开一次股东会。
4、 2017年公司借入B股东的30万现金,有A股东代表公司加盖公章出具借条,B股东将资金转入A股东私有账户,A股东进行货物购买,有转账凭据,这笔钱未经过公司公户,进入A股东私人账户,存在违规,后再2017年审计报告中已经体现,资金用于公司货物采购。
四、 公司发生的过程
1、2018年5月27日,召开股东会签订C、D股东向B股东转让各自名下11%的股份,形成决议有各个股东签字安手印;
2、2018年因公司存在严重矛盾分歧和意见不同意,4个合伙人无法进行合作,A股东为了获得公司的绝对控制权,向C、D股东出具股权购买协议书,并约定全权购买C、D股东的股份,向双方各支付30万元人民币;约定支付时间2019年3月5日之前。
3、因A股东收购C、D股东的股份未能召开股东会和告知B股东,B股东认为购买无效,A股东原本计划获得公司的控制权后,对公司的决策和业务进行调整,因B股东不认可,A股东签订了购买协议,但是公司亏损190万元,未能达到购买的目的。
4、公司自2018年6月份开始,公司召开股东会,股东也不参加,公司需要解决困难股东也不愿意出力,为了公司员工和公司正常业务开展,一直有A股东进行注资和维持。
5、后续B股东找A股东,让公司进行偿还还贷过程中,公司拖欠的100万资金和利息,和B股东在2017年向公司借入的30万元现金和利息,B股东认为A股东是公司法人,让A股东向其出具欠款凭据,遭到A股东的拒绝。
五、 公司存在的负债
1、2016年公司成立在半年时间内买设备和推广市场,共计亏损75万,数据已公司实际财务为准。
2、2017年公司通过三方审计,公司共计亏损135万元;有专业的审计报告,审计公司有B股东委派,审计报告上有A、B股东的签名;
3、2017年,因为公司需要资金周转,B股东向公司借入30万元现金,有A股东代表公司出具欠条,并加盖公司公章;
六、 公司目前面临的诉讼
1、C、D股东因与A股东签订股权买卖协议,现将A股东起诉至法院,要求偿还购买股份约定的30万现金;
2、B股东因2017年借入公司的30万元现金,要求起诉A股东而不是起诉公司,要求支付30万现金及利息共计50万元;原因:A股东为公司法人,债务由法人承担,第二,当初这笔资金是B股东转入A股东私人账户,B股东认为是私人借债与公司无关;
七、 公司未来发展
1、 因股东之间无法达成和解,A决定将公司进行申请破产清算;
2、 B股东认为,工商备案信息显示公司为A股东个人独资,公司经营亏损应有A股东进行负责偿还,与B股东无关系;其2016年的入股款,属于个人借贷。要求A进行偿还。
3、 B股东认为,2017年借入公司的30万元现金,是经过A股东私人账户打入,这笔钱应该有A股东个人进行偿还。
4、 C、D股东认为,A股东与其已经签订股权买卖协议书,公司负债与C/D 股东再无关系,现在亟待A股东兑现股权买卖协议约定的30万现金,尽快实现套现。
5、 A认为,虽然公司工商备案信息显示是个人独资,那是因为当初股东们认为为了吸引外资,而未进行变更,证据如下:公司之前监事由B股东担任,公司召开多次股东会,由所有股东们的签字盖章,说明股东们已经知道公司工商备案信息有A股东个人独资注册,但是也承认各自在公司享有的股东身份。
6、 因公司矛盾巨大,无法继续维持经营,坚决申请破产清算,并不履行A股东收购C、D股份的约定。
原因有三:
第一, B股东不认可A股东的收购事实,有会议纪要为证。
第二, C、D股东各自股份已经多次与他们进行交易,A股东收购最后。
第三, 因B股东的反对,已经失去A股东收购C、D股东权利实现控股挽救公司的目的,因为互相内杠已经让公司失去布局2019年最佳的时期和机会,已经无力挽救。 第四, 公司负债严重按照2018年的审计结果,公司净负债190万。
7、 A股东的诉求
方案一:公司破产清算,各个股东按照各自持股比例承担公司亏损。
方案二:C、D股东诉讼A股东的诉讼要求不合理,希望法院驳回;
方案三:CD股东诉讼A股东,胜诉之后,A股东可以承担承诺的收购比例,但是C、D股东必须承担收购之前的公司亏损。
方案四:A股东身为法人,每天都在承受公司各项费用的开支和法律层面的事务,希望公司越早破产越好。
方案五:股东现在各自不承认各自股东身份,认为公司属于A股东个人独有,套现摆脱。
八、 现在解决存在的问题
1、2018年5月27日,公司召开股东会,明确规定B股东收购C、D股东各自11%的股份,A股东向其转让3%的股份。已经形成决议,2018年8月20日,A股东又与C、D签订,股权转让协议,需要解释A股东明知道C、D已经向股权转让B股东的情况下,A股东又收购了C/D股东股份,并且签订了协议。解决目的:A股东不愿意兑现C、D股东的买卖协议。
2、公司工商备案信息,已经无法更改,现在所有股东都想套现和逃避债务,而A股东身为法人和工商独资股东,如何维护自身权益。 特别说明:A股东29岁,B股东38岁(与A表哥关系,名下有自己的公司2家),C股东37岁(朋友关系,联想集团高管) D股东39岁(堂哥关系,名下有1家公司) 本人是A股东需要解决面临的问题,给出合理建议和方案可增加咨询费用
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