南晓峰
律师
应当注意以下条款，
一、企业经营项目条款，可以约定，共同经营的企业地址、企业经营性质、经营范围等。
二、经营期限条款，一般可以约定为长期，从协议签订时开始，至各方均同意终止时终止，各方也可协商五年、十年不等期限，期满各方协商可再续期。
三、出资额、出资方式条款，可以约定出资总额、各方分别出资金额，各方占有份额以及各方具体什么形式出资。现金出资的，约定什么时间支付，支付至哪个账户。
四、盈余分配与债务的承担条款，可以约定哪些费用项目除外后为经营的净利润，约定按各方出资比例一年或一个季度、一个月进行分配一次利润，如需留存一定的发展基金的，可以约定每次留存的比例及累计上限。经营中如有债务产生，可以约定，有限公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。如共同经营的实体为合伙企业等，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为据，按比例承担。
五、股权的转让条款，经营的企业一般都具有人合、资合双重特点，比较强调股东之间的信任与合作关系。其股权的转让必须考虑到公司股东之间的信任关系。可以约定，股东在一定期限内不得对外转让股权，从严约定对外转让股权的条件，为保障小股东利益，也可约定请求公司回购股权的情形。
六、股东的权利和义务条款，是比较重要的内容，可以约定股东的具体事务的决定权、监督权及执行权，股东享有利益分配权等。股东负有按约定支付投资款、合法决策经营以及根据经营实体性质依法承担经营债务的责任等。
七、禁止行为条款，该条款主要限制投资人的行为，目的保护企业及其它股东的合法利益。一般可以约定各投资人不得私自利用企业名义进行业务活动，未经同意，投资人不得参与经营与实体相似或有竞争的业务，不得同本企业进行交易，以及其它不得从事损害本企业利益的活动。
八、企业的终止和清算条款，可以约定终止的情形及清算机构、清算程序。并可约定清算后有剩余,企业清偿全部债务后,可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产，若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还。
九、违约责任条款，主要就各方违反协议情形责任进行约定，一般可以就未足额支付出资、违反禁止条款约定、私自转让股份、出质及故意或重大过失造成企业财产损失等行为及责任进行约定。
十、协议争议解决方式条款，建议争议选择诉讼处理，并选择更为方便有利于自方诉讼的法院处理。可以约定，因与本协议有关的一切争议，协商不成，由企业所在地XXX人民法院诉讼解决。
十一、其他条款，可以约定，如未尽事宜可以另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，另外，可以约定，如协议涉及甲乙双方内部权利义务，若与公司章程不一致,以本协议为准。
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南晓峰服务方：
可以参照以上要点自己起草，也可以去律所找律师代写
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南晓峰服务方：
该回复2019-06-03 00:55:10被作者删除。
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