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匿名

楼主

¥35

股东将股份无偿赠予他人后是否还需根据注册资本认缴资金

甲乙一起合作公司,甲股份51%、乙股份49%,现因公司发展,甲将股份41%无偿赠予给丙,乙将股份26%无偿赠予丙,丙共获赠67%。同时,乙将23%赠予丁,由此乙退出公司经营,甲保留10%。未转让股份前甲乙公司注册资本100万元,经营期间无债务产生。丙提出让甲乙配合增加注册资本到500万元以后再办理股份转让到工商进行登记等事宜,理由是丙方不需要缴纳认缴资金且乙已经将股份全部转出,也不需要再认缴资金,这样做是否合理,会对甲乙丙丁各自会产生什么影响?如果以后甲丙丁运营的公司出现债务,乙是否被牵连?注明:这里面丙是技术投资人,丁是财务投资人。目前乙面临离婚诉讼,乙自离婚诉讼开始到未转赠股份前,公司实际处于前期运营阶段,只有投资并未产生盈利,乙也未向公司投入任何资金。请各位大师结合以上情况给出解答
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股权事务
2019-11-24 20:09:16

全部(51)位律师解答

  • ¥0.71
    李新宇 律师
    10"
    自动转换:
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    2019-11-24 20:09:46
    523
    • 楼主: 没有听清语音
      展开 收起
      2019-11-24 20:11:28
    • 楼主: 没有听清语音
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      2019-11-24 20:11:30
    • 李新宇服务方:
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      12"
      自动转换:你好,您您所提问的问题啊,较为复杂啊,建议通过电话来详细沟通一下啊,在一个你有些地方可能描述的不清。
      2019-11-24 20:12:01
    • 李新宇服务方: 可以加我微信15830137559
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      12"
      自动转换:
      2019-11-24 20:12:46
  • ¥0.71
    宋洋 律师
    公司转让股权给外人,需要其他股东同意,其他股东有优先购买权,如果乙已经退出股东身份,则其不需要对公司债务承担责任。
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    2019-11-24 20:11:58
    30
  • ¥0.71
    刘博 法律执业者
    39"
    自动转换:
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    2019-11-24 20:13:40
    29
  • ¥0.71
    李晓轩 律师
    15"
    自动转换:如果甲乙都没有实际出资,那么被赠予的股东需要在可以赠与的股份范围内进行补缴出资。
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    2019-11-24 20:16:22
    361
  • ¥0.71
    陆畅言 律师
    17"
    自动转换:你这个问题,如果说是未完成任教资金的出现债务,那么以后是要被追究承担连带责任的。
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    2019-11-24 20:16:28
    279
  • ¥0.71
    刘学勤 律师
    朋友,你好,如果你作为股东将股份无偿赠与给他了,那么没有,通过相应的法定程序变更相应股东的话,您还是要按照认缴的资本出资的
    展开 收起
    2019-11-24 20:16:32
    250
  • ¥0.71
    李国民 律师
    19"
    自动转换:啊你好你好,那么目前的工具公司吧,它规定现在的股本只只需要认识就可以了,那么需要你在股东名册里面做好登记,像挂公司市场监督管理局进行备案就可以了。
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    2019-11-24 20:18:18
    349
  • ¥0.71
    任金芳 律师
    你好,股权转让后,股权受让人就承担了股权转让人的全部的权利义务,比如说出资义务和经营管理的权利,乙退出公司后,公司的运营出现盈亏都跟乙没有关系,但是乙处于离婚诉讼当中,其无偿转让股权,是否涉及到转移隐匿财产的问题,虽然乙没有实际出资,但是这是需要经过审查才会确认的事实。乙的问题在于离婚财产分配,而不是公司盈亏问题。
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    2019-11-24 20:18:58
    66
  • ¥0.71
    王伟政 律师
    对于你所讲的这种情况,按照公司法的规定,股东对于认缴的注册资金要投资到位。否则要承担法律责任。因此在家里将股份转让赠与他人时,必须实际支付认缴的股本,才可以合法的转让,否则无出现公司债务纠纷要在认缴的股本范围之内承担法律责任。
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    2019-11-24 20:19:12
    322
  • ¥0.71
    王景生 律师
    你好,既然有约定转让股份,已经转让后就与转让方没关系了。是否增加资本金等由受让方承担就是。但是如果一开始没有实际出资还是需要出资的。
    展开 收起
    2019-11-24 20:20:02
    334
  • ¥0.71
    朱家明 律师
    15"
    自动转换:哦你好嗯虽然嗯,你把股东与股份已经重新转让给他,其他的地方的,然后但是你现在没有实际出资的情况下,专业转样的啊,对公司来说,孩子是还孩子就有一个人叫出租的业务的。
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    2019-11-24 20:20:17
    220
  • ¥0.71
    黄浩 律师
    25"
    自动转换:
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    2019-11-24 20:22:54
    55
  • ¥0.71
    何勇 律师
    29"
    自动转换:
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    2019-11-24 20:33:13
    8704
  • ¥0.71
    李达 律师
    你好,这个无偿赠与股份的协议,只在你们之间有效,嗯,如果这个股东没有实缴出资,那么第三方对这个公司有债权的话,那么第三方有权要求这个股东在他没有实缴出资范围内承担这个责任。
    展开 收起
    2019-11-24 20:35:02
    32
  • ¥0.71
    常彦奎 律师
    10"
    自动转换:学校当然学哦不是。
    展开 收起
    2019-11-24 20:35:55
    63
  • ¥0.71
    张超 律师
    认缴股东转让股权后,是否还有补缴出资义务,实务中🈶不同认识,有认为原股东只要没有隐瞒未实缴事实的,就不再有出资义务,但也有认为原股东仍有连带责任。我个人同意前者。如果赠与时已明确告知丙方未实缴资本,且赠与后已办理工商变更,丙方无权要求甲和乙补缴出资,乙方对公司债务也不再承担责任。但由于乙方正在离婚,此时赠与的股权应属于夫妻共同财产,其配偶有权要求撤销赠与。
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    2019-11-24 20:36:04
    124
  • ¥0.71
    颜忠军 律师
    朋友,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。温馨提示:上述法条中的受让显然包括转让、赠与等情形。
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    2019-11-24 20:38:50
    45
  • ¥0.71
    孔繁越 律师
    17"
    自动转换:不建议你做股权的赠予,还是做了一个股权的转让比较好转让的价格可以是一元或者零元,只要你转让完成之后就不需要再进行缴纳注册资本了,但是受让方需要缴纳的。
    展开 收起
    2019-11-24 20:41:24
    164
  • ¥0.71
    许家苗 法律执业者
    49"
    自动转换:你这个赠送股份协议如果是对方接受的话,那么这个上千的这些那个资金没有到位的,那么油权利的承受人的不交,如果权利成人不明智,这次情况这条路权利不承认义务,你这个欠缴的那个资金那个股本,那就应该不起拟任九四百没有脚气,那么你这个欠条,资本应该是随着公司的需要随时通知焦急。
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    2019-11-24 20:41:25
    264
  • ¥0.71
    南晓峰 律师
    13"
    自动转换:那如果说是没有出路的缴纳主要自己呢,还是应当承担责任的?
    展开 收起
    2019-11-24 20:41:37
    518
  • ¥0.71
    杨兴灵 律师
    我想问一下,根据你的问题,你的意思是不是丙不同步增资,由甲和乙还有丁他们增资到500万,是这意思吗?
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    2019-11-24 20:47:12
    7
  • ¥0.71
    刘闯 法律执业者
    81"
    自动转换:
    展开 收起
    2019-11-24 20:58:02
    2300
  • ¥0.71
    明月 律师
    你好,股权转让需要通过股东会决议过半数通过并且没有其他股东行驶优先购买权,股权转让最好签订转让协议的同时向公司登记机关办理股权变更登记手续。股东在认缴出资,未足额出资情况下转移股权的需承担补足出资份额的责任。离婚涉及到股权份额的夫妻协商,协商不成,可以转让股权的方式分割。
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    2019-11-24 20:59:28
    13
  • ¥0.71
    黄振波 法律执业者
    作为乙方已经将自己股份全部转让,此举确实对乙方不利,毕竟将100万注册资金改为500万,在转让出去,显然还是没有实际达到应缴出资,并且丙方不是显名股东,如果是有限公司,乙方仍在转让股权出去之后,还需要将转让前没有实缴部分承担连责任。
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    2019-11-24 21:00:02
    586
  • ¥0.71
    刘威 律师
    你好, 1、股权转让包括个人将股权转让给其他个人或法人的行为及法人将股权转让给其他个人或者法人的行为。 2、根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》规定: 个人转让股权,以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按“财产转让所得”缴纳个人所得税。 合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。 3、如果是法人股东转让股权,则按照《中华人民共和国企业所得税法》之规定,缴纳企业所得税。
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    2019-11-24 21:03:28
    28
  • ¥0.71
    王宝珊 律师
    你好,1公司股权转让需要以变更股权登记为生效要件,如果乙方对外转让的股权已经在工商局办理变更登记,那么就不存在继续履行实缴出资的义务,应该由被赠与一方来履行实缴出资责任2.但如果没有办理股权变更登记,该笔实缴出资债务应当属于夫妻共同债务,同时对外赠予股权,也需要乙方妻子的同意确认。
    展开 收起
    2019-11-24 21:04:34
    1489
  • ¥0.71
    周才豪 律师
    您好 根据您的问题 注册资本认缴制下,在已到期的出资义务下,股东及股权受让人的权利义务与实缴制无异。而因出资期限未届满而未缴纳出资的情况下,股权受让人无论是否知情均应履行公司章程规定的出资义务;仅善意情况下可以追究股东的违约责任。 所以乙方可能要承担相应的违约责任。
    展开 收起
    2019-11-24 21:06:59
    5
  • ¥0.71
    律师
    你好,我是刘律师,根据你的描述,尽管是无偿赠予股份,但是赠与方也应该要补足其出资,将来如果公司出现债务,未足额缴纳出资的股东需要在出资范围内承担责任,也就是说无偿赠与方仍有缴纳出资的义务。
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    2019-11-24 21:14:32
    127
  • ¥0.71
    刘超 律师
    一般这个公司的认缴资本如果没有实缴的话呢,这个如果有资不抵债的情况,债权人可以追究未实缴的责任的,所以还是有风险
    展开 收起
    2019-11-24 21:17:16
    6
  • ¥0.71
    陈鹏 律师
    10"
    自动转换:
    展开 收起
    2019-11-24 21:21:59
    26
  • ¥0.71
    杨康 律师
    公司的性质属于有限责任公司,如果公司一旦产生债务,应当由股东在认缴出资范围内承担责任,出资比例按照工商登记为准。
    展开 收起
    2019-11-24 21:24:19
    165
  • ¥0.71
    周明明 律师
    您好,请详细说说情况及目前遇到的问题,委托律师进一步了解分析,以便详细为您解答,维护您的权益,提供解决方案。
    展开 收起
    2019-11-24 21:40:24
    38
  • ¥0.71
    徐范霁 律师
    你好,对于你说的这种案件,是需要综合考虑当时的具体情况以及相关的证据的,建议你最好还是当面咨询律师。
    展开 收起
    2019-11-24 21:42:23
    48
  • ¥0.71
    李沐 律师
    公司的股东未实缴全部出资就转让股权的,受让人知道或应当知道此事的,受让人和公司股东应当承担连带责任。
    展开 收起
    2019-11-24 21:44:23
    3
  • ¥0.71
    梁文彦 律师
    公司将股权转让给第三人,其他股东是享有优先购买权的。股东无偿将股权转让给第三人,且之前未进行实缴,恶意损害公司利息的,对其任股东期间的债务应承担补缴的责任。
    展开 收起
    2019-11-24 21:46:52
    17
  • ¥0.71
    金青松 律师
    根据你所陈述的,根据法律规定:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。”
    展开 收起
    2019-11-24 21:47:08
    22
  • ¥0.71
    李刚 律师
    你搞得提案复杂了,你以为没有交纳就没有责任?实际上这个是最大的责任,因为这是连带责任。所谓赠予,未必能成立,具体的,因为你说的太复杂了,不好多说
    展开 收起
    2019-11-24 21:52:45
    23
  • ¥0.71
    徐欢 法律执业者
    如你所述,“未转让股份前甲乙公司注册资本100万元,经营期间无债务产生。”“甲股份51%、乙股份49%”。因此,乙需要认缴49万元,该款可以由乙实缴后再转让,也可以直接由受让方实缴,这要看双方的合同约定以及转让的价格而定。但“丙提出让甲乙配合增加注册资本到500万元以后再办理股份转让”于法无据。公司股份转让后,如公司出现债务,与乙无关。
    展开 收起
    2019-11-24 21:59:37
    125
  • ¥0.71
    赵静 律师
    你好,如果赠予在前,则增加注册资本金的人因该是后来的股东,且乙在离婚诉讼过程中,这种情况很可能影响公司的股权分配。
    展开 收起
    2019-11-24 22:02:58
    81
  • ¥0.71
    陈光文 律师
    10"
    自动转换:
    展开 收起
    2019-11-24 22:18:14
    39
  • ¥0.71
    苗世静 律师
    21"
    自动转换:
    展开 收起
    2019-11-24 22:23:52
    184
  • ¥0.71
    秦晓锋 律师
    您好,如果采取先增资再进行股权转让,核心的问题在于:甲乙在增资后,必须履行出资义务,不能简单的只是认缴出资,如果产生债务,虽然乙方已经把股权全部转让,但是在转让前没有出资到位就转股权,若公司产生债务无法以公司财产偿还,那么对于公司的债务,甲乙是要与丙丁对1公司的债务承担连带补充责任。
    展开 收起
    2019-11-24 22:32:02
    581
  • ¥0.71
    刘志杰 律师
    股权转让,受让人成为公司的股东,该案中,乙在公司没有债务的情况下,退出公司,那么公司的经营出现的问题将与乙无关,你说的乙在无偿转让股权是否涉及故意转移财产,那就得看你提出证据,如果证据能证明的话,就可能是故意转移资产了。
    展开 收起
    2019-11-24 22:50:46
    7
  • ¥0.71
    张凤启 律师
    24"
    自动转换:诶您好,您的这个情况比较复杂,您应该拿到相关的这个股东如何协议和那个章程是当地的律师事务所与律师当面的详细咨询,这样才能从根本解决问题。
    展开 收起
    2019-11-24 22:52:26
    154
  • ¥0.71
    梁保军 律师
    您好,就您所说的情况,如果股东转账股份,需要经过其他股东的同意才行,而且如果转让需要实际认缴了资金,转让后需要承担的责任也就转给了其他人了
    展开 收起
    2019-11-24 23:21:17
    105
  • ¥0.71
    王小兵 法律执业者
    如果乙的个人债权债务,和公司的财产出现混问。那么乙要和公司对外承担连带责任,当然,原则上公司实行的是名义独立财产独立责任独立
    展开 收起
    2019-11-24 23:39:54
    19
  • ¥0.71
    张坚 法律执业者
    如你所述,g原股东的注册资本是否已经认缴完毕?股权转让、赠与他人都需要到相关部门办理股权变更登记手续。
    展开 收起
    2019-11-24 23:56:04
    479
  • ¥0.71
    李曌 法律执业者
    77"
    自动转换:
    展开 收起
    2019-11-25 00:06:41
    29
    • 李曌服务方:
      展开 收起
      47"
      自动转换:所以说这个方式最大的问题就是可能会使得稀释掉并的这个嗯,投资的股股份,然后这样增加他的成本,但是说丁呢又是这个财务投资人,财务投资人对这种嗯成本啊,或者说是快速的效益要求是很高的,如果说您这样去贸贸然的去改的话可能跟丁丁谈不拢,无法融资了然后以以这样的话可能以的那个退出也不会很顺利,也就没法儿顺利变现,然后如果说您需要设计一个比较合理的那个通道,或者说是就问一下资料的话可以加我的微信18801357967。
      2019-11-25 00:08:49
  • ¥0.71
    陈景军 律师
    根据《公司法司法解释三》第十六条的规定,对于未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的出资瑕疵股东,公司可以对这类股东的利润分配请求权、新股优先认购权以及剩余财产分配请求权等权利作出合理限制。但《公司法》及其司法解释并未限制这类股东转让股权的权利,依“法无禁止即自由”的原则,我们可以推出——这类出资瑕疵股东仍然可以行使转让股权的权利。 因此,未全面履行出资义务,不构成影响“股权转让协议”效力的事由,公司或者其他股东并不能以未全面履行出资义务为由,主张该股东与第三人的“股权转让协议”无效。
    展开 收起
    2019-11-25 00:40:51
    112
  • 何启超 律师
    不需要了。已经转让了,看看你们的协议,协议有约定就可以。工商是否变更,总之,转让生效后,就不再负有缴纳出资的义务了。。
    展开 收起
    2019-11-25 10:10:38
    8
  • 徐学智 律师
    如果真按照您所说公司没有债务,前期都是未盈利,那么对四人不会有大的影响,后续经营产生的也仅对甲丙丁有约束,乙没有出资,离婚也不影响。请问您是哪一方,其实扩大注册资本没有必要在转让前,认缴一般都不需要到位的。 另一个公司没有盈利,但应该还是有资产的。 具体细节沟通咨询可以联系微信
    展开 收起
    2019-11-26 00:22:05
    1

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