杨宏伟
律师
看你们合同是怎么签的,如果是入股合同,则你成为公司股东,这时前提是你朋友的公司是有限责任公司。此时你不能随意撤股,即要回你的钱。
根据《公司法》实践中股东如果想要撤股(退股),有如下几种途径:
股权转让方式。
《公司法》第七十一条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”
根据以上法律规定,股东可以通过股权转让方式将自己所持有的股份转让给公司其他股东,或者公司以外的人,以实现自身的撤股(退股)。此种方式也是最快能实现股东退股的方式。
请求公司股份回购
《公司法》第七十四条规定:“有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
基于法律规定此种方式实践中往往审查非常严格,一般股东想要撤股(退股)都是急于将股权变现,此种方式下的时间长,审查严格,往往很难实现。
通过协商,公司进行减资,以实现股东撤股(退股)
《公司法》第四十三条,第一百零三条,第一百七十七条规定:“①股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。②股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。③公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
在实践中,减资易引起公司股东内部的矛盾,给公司的稳定发展造成极其不利影响,实践中也极少有公司乐于通过此种方式允许股东撤股(退股)。
其他
当然如公司面临解散、破产清算等更加严重的问题时,必然最终会导致股东权利的丧失,此种情况下,股东往往需要先依法补足注册资本,进行债务清偿,支付职工工资等等,实践中往往股份也就没有了“价值”.
所谓“投资有风险,入股需谨慎”,在“创业”大环境下,依据我们现有法律,注册公司成为“老板”貌似变得简单,但是也要注意成为股东的各种风险,建议选对正确的“合伙人”,投资“正确的项目”,完善公司的章程,明确约定股东入股,退股,股权转让等相关事宜,以免发生入股容易,退股难的风险。
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