荣明昇
律师
对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism,VAM ,估值调整机制)实际上就是投资方(收购方)与融资方(出让方)在达成融资(并购)协议时,对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现,投资方如何行使权利;如果约定的条件不出现,融资方如何行使权利等。所以,对赌协议实际上就是期权的一种形式,通过条款的设计,有效保护投资人利益。对赌协议的基本特征:合同当事人一方为股权投资方,另一方为融资企业方,通常参加签订合同的为融资企业、企业大股东或者实际控制人及管理层人员等。“对赌协议”标的与我国《合同法》列出的有名合同不同,有名合同标的涉及的法律关系往往是单一的,而“对赌协议”涉及的法律关系是概括性的,尤其是对于公司内部治理、股权回购及公司上市等安排,涉及《公司法》及上市公司监管等敏感法律问题,故伴随“对赌协议”的履行,关于合同效力问题始终存有争议。
法律依据
《中华人民共和国合同法》第一百二十四条
本法分则或者其他法律没有明文规定的合同,适用本法总则的规定,并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。
展开
收起