不知是汽车之家第一大股东“澳信”为何要撤股，但其确实要将汽车之家的股权转让于平安信托。为阻止这场交易，汽车之家首席执行官秦致牵头发起了管理层收购提议。尽管出价更高，以秦致为首的汽车之家管理层私有化尝试仍面临许多问题，监管法规或将左右事态的进展。虽然中概股私有化已经不是什么新鲜事，不过有中国“汽车比价第一网”之称的汽车之家又搞出的新花样也无法阻挡事态关键时间的来临。
汽车之家反收购战成功率几何：5月底或成关键节点
在汽车之家管理层眼前，美好的“创业初心”正与残酷的“市场规则”发生激烈冲突。
近日，这家在美国纳斯达克上市的中国汽车网站目前的控股股东澳洲电讯（Telstra）透露，拟以29.55美元/ADS的价格出售所持汽车之家（Autohome）47.7%的股权。中国平安旗下子公司平安信托将成为这笔交易的购入方，而交易的总标的则将达到16亿美元。
如果交易成功，平安信托将通过绕道海外的方式成为这家中国内地企业的第一大股东，并由此实现对该公司的控制。
海外媒体将此项交易描述成“一场对现有股东不友好的收购”，并将平安信托的动机作为这一判断的依据。
从表面上看，中国平安有相应的业务需求来解释收购汽车之家的原因。近年来，尽管该集团旗下与汽车相关的业务规模不断扩大，但其中结构失衡的现象也得到了充分暴露。
在理性层面，平安集团的确有理由对汽车之家表现出浓厚兴趣。但业内人士指出，平安集团本次借子公司平安信托对汽车之家的股权收购也表现出诸多短期套利的特征。“在中国概念股大举回归A股的趋势下，平安信托可以通过此类路径来确保投资者的收益。” 一名不愿具名的消息人士表示。他认为，平安信托借以完成此项交易的资金来源并非其自有资金，而是通过推出与之相关的信托产品。
上述人士基于平安信托近期公开的《合伙企业有限合伙协议》做出了此类判断。按照该协议，有限合伙人必须在2016年5月16日及2016年5月31日之前分别认缴第一期及第二期出资。他认为，平安信托在这个时间点上大举筹措资金，其用意相当显豁。
另一方面，合伙企业的“存续期”为自合伙企业成立日起3年，经全体合伙人67%赞成票决定，可以将合伙企业存续期延长2次，每次延长期限不得超过1年。因此对平安方面而言，必须在在3-5年的投资年限内兑现许给投资人的回报承诺。
“这份协议主要向中小投资人开放，很难想象他们有进行长期投资的决心。”该人士表示。
如果平安信托的动机真如第二种可能，那么对现有股东来说无疑是“不友好”的。汽车之家前副总裁马刚此后通过《汽车之家的挽歌——梦想在资本的游戏中凋零》一文表达了这种担忧。他表示，“大股东离场，把股份和控制权交给了资本玩家”，期间“没提到任何管理团队的消息，因此蕴藏着恐怖和血腥”。
在短期套利的框架下，以秦致为代表的现有管理层难以与平安信托达成一致，因而极有可能遭遇“换血”。从平安信托之前入主上海家化及一号店之后的种种表现来看，类似的担心并非空穴来风。
此外，如果汽车之家的创始及运营团队经历大规模调整，该公司未来的发展是否能按照既定的轨迹继续推进，将变得相当可疑。而对于现有的美国投资者来说，这样的结果显然有失公平。
毫无疑问，汽车之家方面也认识到了这一点。事实上就在同一天，事态便发生了变化。以汽车之家CEO秦致为代表的管理层表示，将对公司进行私有化。这一消息的公布距离澳洲电讯宣布出售股权仅过去几个小时，其针对性令人难以忽视。
汽车之家发布公告称，公司董事会在4月16日收到收购要约，该协议来自汽车之家CEO秦致、博裕资本、高瓴资本和红杉中国组成的买方财团。
秦致及财团其他成员的处境并不乐观。按照法律，私有化属于重大提案，除在程序上需要提交董事会之外，股东支持率必须超过三分之二，而平安信托仅需寻求持股超过26.15%的股东同意。
澳洲电讯此前曾多次强调，平安信托与之签订的股权转让协议具有法律约束力，暗示交易将正常推进。而汽车之家管理层递交的收购协议则不具约束力。
但如果澳洲电讯此番退出仅出于变现盈利的目的，那么事情并非没有出现转机的可能性。自平安信托抛出收购计划以来，汽车之家的股价已持续下跌10%，而秦致方面的报价较过去30天均价的溢价率超过10%，较过去60天则达到20%以上。
除汽车之家现管理层颇具说服力的战略外，中国现行的法律法规或将对平安信托本次收购形成最大阻碍。从表面上看，后者通过收购海外主体的方式来接手汽车之家的方式在程序上更具效率，但其在中国境内所面临的监管风险也更大。
5月底或将成为一个关键的时间节点。从平安信托在《合伙企业有限合伙协议》中所设的认缴期限来看，该公司与澳洲电讯之间股权交割所需资金将于此时募集完毕。而今年4月底，首家信托系公司已获批QDIE试点资格。如果平安信托的境外投资额度能在最终交割前得到扩大，那么其收购成功的几率将大幅提升。（来源于界面）
公司反收购策略分析
公司收购有时是出于善于，而有时则为敌意，平安信托对汽车之家的收购并非完全善意，若汽车之家不想坐以待毙，就需要采取一定的措施来予以反击。
虽说汽车之家已经采取了一定的反收购方法，但这并不是唯一的方法，或许还可采取以下反收购策略：
1、相互持股
国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时不进行股权转让，以达到防御敌意收购的目的。
2、员工持股
这是基于分散股权的考虑设计的，上市公司可以鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。
3、分期分级董事会制度
此制度的目的在于维护公司董事会的稳定，从而起到抵御敌意收购的作用。《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁止分期分级董事会制度，而是把是否执行分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东大会。在一定程度上，董事会的稳定有利于公司的长远发展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96条的规定：“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务”，同时加入自制条款：“董事若发生违反法律、法规及其他规范性文件或公司章程规定的情形，股东大会在董事任期届满前解除其职务的，每年不超过董事会成员的1/3”，这就意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权，从而使并购者不可能马上改组目标公司。
4、董事任职资格审查制度
这一制度是和前一制度紧密相联的。在前一制度保障董事会稳定的基础上通过授权董事会对董事任职资格进行审查，可以适当抵御恶意进入公司董事会的人选。公司同样可以在合法的前提下，在公司章程中规定法规强制规定外的公司自制的任职条件。
5、超多数表决条款
《公司法》和《上市公司章程指引》并未对超多数条款进行限制。如《公司法》第104条规定：“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”但在使用上要慎重,因为股东大会的超多数表决条款虽然有增加收购者接管、改组公司难度的反并购作用，但同时也限制了控股股东的控制力。由于收购方控股后可立刻修改公司章程，董事会的超级多数表决条款并不构成真正的反并购障碍。
6、发行限制表决权股票
发行限制表决权股票是一种有效的反并购对策。公司发行股票，原股东所持股份比例就会下降，股权就会被稀释。当公司受到并购威胁时，原股东对公司的控制力就会削弱。而当上市公司发行限制表决权股票时，由于目标公司集中了投票权，就可以阻止敌意并购者通过收购发行在外的股票而控制公司，既能筹集到必要的资金，又能达到防范被其他公司收购的目的。
7、降落伞计划
降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用实现的。由于目标企业被并购后，随之而来的经常是管理层更换和公司裁员。针对员工对此问题的担忧，人们设计了降落伞反并购计划。由公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金、股票选择权收入或额外津贴，以增加并购成本。我国对并购后的目标公司人事安排和待遇无明文规定，引入降落伞计划，有可能导致变相瓜分公司资产或国资，应该从社会保险的角度解决目标公司管理层及职工的生活保障问题。
8、职工董事制度
上市公司可设立职工董事，职工董事由职工代表大会选举产生。也就是说，职工董事作为董事会的成员，不由股权比例大小决定，这就保证了原有控股方可通过设置职工董事增加在董事会中的话语权。
9、资产收购和剥离
通过收购不好的资产或将优质资产出售来对收购者进行反击是国外反收购战常用的方法。《上市公司收购管理办法》没有完全禁止这一反收购策略，但是只将其限制于经营困难的公司，而经营困难的公司往往无能力使用这一策略。
10、邀请“白衣骑士”
如果对敌意收购者不满意，上市公司可以向满意的合作方(白衣骑士)发出邀请，以更高的价格参与收购，来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。从目前的法规看，中国证券市场管理者还是比较倾向于这种反收购策略的，因为这将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。
11、帕克曼防御
公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是反过来或者对收购者提出还盘而收购收购方公司，或者以出让本公司的部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份，以达围魏救赵的效果。帕克曼防卫的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。从反收购效果来看，帕克曼防卫能使反收购方进退自如，可攻可守。进可收购袭击者;守可使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图；退可因本公司拥有收购方的股权，即便收购袭击成功同样也能分享收购成功所带来的好处。
12、法律诉讼
通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。这种诉诸法律的反收购措施其实在中国证券市场上并不鲜见，现在，随着相关法律法规的出台，违法收购将会得到有效制止，合法的反收购行动将会得到保护。
13、财务内容改变
其主要作用是达到反并购方法中的“毒丸术”和“焦土术”的使用目的。即通过恶化或预留财务指标中的“漏洞”以使目标企业的资产、财务质量下降，使并购方考虑到并购后可能产生的“财务陷阱”而产生畏惧心理，推迟并购时间或放弃并购行为。可采用的财务恶化方法有：虚增资产、增加负债、降低股东权益价值、调减公司本年赢利水平等。
14、“鲨鱼观察者”+股份回购
制定基于反并购目的的二级市场实时监控计划，责成专人或委托专业机构进行日常监控。这一方式须经公司董事会授权实施，但在计划实施前和实施过程中要严格保密，并直接由公司核心决策层指挥。在必要时候，公司可发出股份回购的声明来抗击并购方。
我国法律鼓励上市公司通过收购来做大做强，但也对企业收购作出了相关法律限制，此次平安信托能否成功收购汽车之家，我们也只能拭目以待了！