控股股东的任职条件以及行为规范

时间:2016-08-28 09:16:00 来源:李泉
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市场经济影响着公司的经营战略,同时经济市场又离不开企业的发展,而企业的经营方式以及经营手段直接影响着企业在市场中的存活,而作为企业的控股股东对于企业的经营方式以及发展方向有着重要的影响,为了保障企业在发展过程中能够有效的运营,国家对企业的控股股东的任职资格以及行为规范都做出了较为明确的界定。

 

控股股东的任职条件

 

控股股东作为企业在发展过程中的主要决策人,对于企业的发展产生了重要的影响,依据《公司法》的规定,所谓控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会决议产生重大影响的股东。

 

同时,《公司收购管理办法》也对此做出了较为明确的界定,投资者为公司持股50%以上的控股股东;投资者可以实际支配公司股份表决权超过30%;投资者通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;投资者依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;以及中国证监会规定的其他情形。

 

《公司章程指引》也对此做出规定,成为控股股东的条件,需要满足,投资者单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;投资者单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使;投资者单独或者与他人一致行动时,持有公司30%以上的股份;投资者单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。

 

控股股东的行为规范

 

控股股东对于公司的发展有着重要的影响,甚至决定着公司的生存,无论是从保障公司的利益出发,还是保护中小股东的权益出发,对于控股股东的行为都应该进行有效的规范,因此,我国《公司治理准则》做出了较为详细的规定,以规范控股股东的行为。

 

首先,控股股东对股份有限公司改制重组时应当确保分离社会职能、剥离其非经营性资产,非经营性机构和福利性机构及设施不得进入股份有限公司;同时,控股股东对股份有限公司与其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股股份有限公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得损害股份有限公司与其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外利益。

 

其次,控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

 

最后,股份有限公司的重大决策应由股东大会与董事会依法做出。控股股东不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动,损害公司与其他股东的权益。控股股东和股份有限公司应实行人员与资产、财务、机构和业务分开、各自独立核算、独立承担责任和风险。

 

公司在实际运营过程中,总是存在着一些不规范的行为来损害公司和其他股东的利益。而公司的控股股东、实际控制人等人员不得利用其相对有利的地位来损害公司的利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。因此,无论是从公司整体利益出发,还是从股东个人利益出发,控股股东都应该对自己的行为进行规范,以保障公司的有效运行。