在公司管理中，董事行使职权的主要形式是参加董事会会议，行使表决权。因此，董事的表决对于董事会议的效力有重要影响。但在实践中，由于董事表决并非真实意思表示，或是董事会议内容违法法律规定，致使董事的表决出现瑕疵。对于这种问题，公司相关权益人应知晓董事表决出现瑕疵时的法律效力及法律救济。
董事表决瑕疵的法律效力
由于董事个人的表决与董事会决议之间存在利害关系，故通常情况下，涉及董事表决瑕疵法律效力的纠纷往往同确认或撤销董事会决议的纠纷牵连在一起，由此形成董事表决效力确认之诉与董事会决议撤销之诉的交织状态。因此，审理涉及董事表决瑕疵法律效力的纠纷时，要注意如下问题：
1、内容违法之瑕疵表决的法律效力
公司法第二十二条第一款规定，凡是内容违反法律、行政法规的股东会或董事决议均属无效。问题是，董事个人表决内容违法而无效后，对董事会决议会形成何种影响，这时应分两种情况考虑：一种情况是，个别内容违法的表决并非是多数派意见，由于其表决意见本身就没有被董事会议决议所吸纳，所以，即使该表决行为自身无效，也不应影响到整个董事会决议的效力。另一种情况是，有违法内容的表决意见属于董事会的多数意见，已被董事会决议吸纳，但该无效部分不是董事会表决内容的全部。这种情况是不是导致整个董事会决议无效也应该区别对待：若决议各项内容具有不可分性，则部分决议事项无效导致整个决议各项内容无效；若决议各项内容具有可分性，则部分决议无效并不必然导致决议中的其他事项无效。换言之，除去无效决议事项，公司决议亦可成立的，则其他决议事项仍为有效。
2、意思不真实之瑕疵表决的法律效力
董事表决尽管也是一种民事行为，但它与一般民事行为又存在明显不同。首先，该行为行使的只是一种表达权，因此该行为具有单边性，由于行为过程中没有所谓的“对方当事人”，所以诸如诚实信用、等价有偿等原则实际无法适用于董事表决这种特殊的民事行为。也就是说，有些民事行为规则不一定能适用于这种特殊的民事行为。其次，判断董事会决议的效力只能考察其程序的合法性和内容的合法性，如果不存在公司法所指的程序瑕疵和内容瑕疵，仅因个别董事作出了受胁迫或受欺诈的表决而轻易否定董事会决议的效力，则不仅有损董事会决议的稳定性，而且也可能间接地损害到与董事会决议有利害关系的公司外部人的利益。故就董事会决议而言，无需去考察作为团体的董事会其意思是否存在瑕疵。基于这样的理由，除非董事自己或者有关利害关系人有事实和理由证明参与表决的某个董事在表决时受到了胁迫或者欺诈，而且其所作的表决内容又违法，这样才能认定该董事个人的表决无效，否则，只要董事个人表决的内容不存在违法的情况，就一律应认定为有效。
董事表决瑕疵的法律救济
董事表决是一种特殊民事法律行为，有关民事行为撤回的法理对有瑕疵的董事表决同样也适用。但董事瑕疵表决的撤回需根据不同情况而定，并非所有的瑕疵表决都能撤回。如果董事表决有瑕疵，但董事会决议没有正式形成，这时应该允许董事撤回其有瑕疵的表决。当董事会决议已经形成，董事要撤回其瑕疵表决必须符合一定的要求和条件：其一，董事撤回自己的瑕疵表决必须在董事会决议生效之前。其二，瑕疵仅限于受欺诈、受胁迫而形成的表决。内容违法、程序违法的表决董事自己不能撤回。因为无论是内容违法还是程序违法，都有可能直接形成整个董事会决议瑕疵，而对于董事会决议瑕疵，董事个人无权撤回。
如果说有关民事行为撤回的法理对董事表决适用，那么有关民事行为追认的法理对董事表决同样适用。如果确认其效力不至于导致整个董事会决议有瑕疵，应当允许董事追认。如有重大误解而导致的瑕疵表决和董事委托授权不明由其他董事代理其所作的瑕疵表决都可以因董事追认而变得有效。
如果存在瑕疵表决的董事会决议已经生效，应该建立瑕疵表决诉讼制度予以救济。董事瑕疵表决有三种状态：不存在的董事表决、可撤销的董事表决、无效的董事表决。相应的董事表决瑕疵的诉讼有董事表决不成立之诉、撤销之诉和无效之诉。
1、表决不成立的确认之诉。董事表决不成立的确认之诉是确认瑕疵自始不成立的诉讼。董事表决的瑕疵是程序性瑕疵，并且是重大的瑕疵时，才可以提起该诉讼。这种重大瑕疵一般是董事表决主体不具有决议资格；出席董事的人数或表决权数小于法定数。事实上，一份出席数或表决数小于法定数的董事会决议是没有效力的，无需进入诉讼程序。但如果行为人伪造会议记录，使本来不成立的董事表决貌似成立，权利人可以提起表决不成立的确认之诉。
2、董事表决瑕疵的撤销之诉。董事表决瑕疵的撤销之诉是形成之诉，表决在撤销之前仍然有效。自法院撤销董事表决的裁判判决生效之日起，表决丧失效力。
3、董事表决瑕疵的无效之诉。当董事表决内容违法或者董事能力受到限制而行使了表决权，权利人可以行使无效之诉。如表决内容违反法律、行政法规；限制或取消董事的合法权利；规避法律、逃税逃债；董事丧失行为能力或限制行为能力等情况下而做出了表决，这些表决都存在着比较严重的无法弥补的瑕疵，因此，为有效治理公司和维护市场的基本稳定，应该确认这些有瑕疵的表决为无效表决。
在现代公司的管理模式中，董事会逐渐成为公司组织机构的核心，董事的表决影响着董事会，而董事会则影响着公司的管理与发展。当董事表决出现瑕疵时，应及时根据具体情况，通过法律途径解决，避免使公司及相关权益人受到损失。