自2006《上市公司证券发行管理办法》颁布以来，定向增发成为了上市公司再融资的主流，被认为是“高收益、低风险”的投资方式。随着资本市场的火热，近几年来定向增发更是热度不断升温，总体融资额不断扩大，已超过IPO成为A股市场第一大融资来源。尽管，我国再融资新政抑制定向增发，但依旧阻挡不了投资者对定增的热情。近日，浦东银行以14.16元/股低于每股净资产值的价格增发，被质疑低价定增，侵害中小股东利益，可见，定增也并非那么简单的。
浦发银行回应低价定增说 不存在损害中小股东利益情形
就3月21日某财经媒体报道浦发银行以14.16元/股低于每股净资产值的价格增发、侵害中小股东利益等内容，浦发银行22日晚间发布澄清公告称，公司本次非公开发行相关议案已经公司董事会与股东大会审议通过，关联董事或股东均回避表决，决策程序合规；本次非公开发行定价符合中国证监会相关法规及国有资产管理相关要求，发行价格的确定公允合理，不存在低价发行损害中小股东利益的情形。
据悉，2016年3月11日浦发银行公告定增方案：以16.09元/股的价格发行不超过9.2亿股，向该行大股东上海国际集团及其子公司国鑫投资募集资金规模不超过148.3亿元。募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充核心一级资本。
浦发银行在澄清公告中表示，本次非公开发行定价高于定价基准日前公司最近一期末经审计的每股净资产，符合国有资产管理相关法律法规规定。公司本次非公开发行价格为16.09元/股；定价基准日前，公司最近一期末（截至2015年12月31日）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以下简称“经审计的每股净资产”）为15.29元。根据国资监管机构的有关规定和要求，本次非公开发行价格不低于公司最近一期末经审计的每股净资产值。2016年4月，公司公告认购对象上海国际集团有限公司已获得上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2016]67号）。
同时，本次非公开发行定价原则符合相关法律法规规定，发行价格与公司二级市场股价基本接近，不存在损害中小股东利益的情形。浦发银行称，本次非公开发行价格为16.09元/股，相当于本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价（17.30元/股）的93%。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法规对发行定价的规定。
浦发银行称，自公司董事会公告本次非公开发行预案后，公司股价整体保持稳定。董事会决议公告日至公司2015年年度股东大会决议公告日，公司普通股股票交易均价为17.74元/股。经同步除权除息调整后，同一口径下本次发行价格仍高于定价基准日前公司最近一期末经审计的每股净资产。而根据本次非公开发行方案，若公司普通股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
据了解，2016年6月23日，浦发银行对于2016年6月22日登记在册的全体股东进行了2015年度利润分配，因此本次发行价格经除权除息后相应调整为14.16元/股。同时，定价基准日前公司最近一期末（截至2015年12月31日）经审计的每股净资产15.29元亦同步进行除权除息调整至13.90元。因此，在前述经除权除息调整后的同一口径下，公司本次非公开发行的发行价格仍高于最近一期末经审计的每股净资产。（金融时报）
定向增发的流程
定向增发，要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价的90%，发行股份12个月内（认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内）不得转让。增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。
定向增发的发行流程，按规定必须经过董事会、股东大会以及证监会的审核和核准，审核严格，操作规范。此次，万科主要以定向增发股份的方式支付拟购买的深铁持有的目标公司全部或部分股权，也必须经过万科董事会、股东大会审议，及通过相关的审批。
定向增发主要为了提升上市公司的盈利能力，一般通过以下形式来实现：
引入战略投资者：上市公司通过定向增发，以实现与战略投资者资源共享，吸收先进的管理经验以及技术，提升企业效率。
项目融资：上市公司通过向机构投资者定向增发募集资金，投资具有增长潜力的新项目，为公司培育新的利润增长点。
整体上市：上市公司通过向控股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资产，从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。
股权激励：上市公司通过定向增发实现给予公司高管及核心员工股票或股票期权，以激发公司管理层及员工对企业的积极性与忠诚度。
收购资产：上市公司通过定向增发募集资金，收购产业链上下游的优质资产，构建完整的产业链，提升行业定价能力、盈利能力以及风险控制能力。
财务重组：上市公司在发生财务困难的条件下，为了偿还债务，通过定向增发股票，偿还债务的一种行为，这种情况一般会涉及上市公司所有权的变更。
定向增发是利好还是利空
虽然我们都知道定向增发主要为了提升上市公司的盈利能力，可最终定向增发是利好还是利空呢？
定向增对上市公司有明显优势：有可能通过注入优质资产、整合上下游企业等方式给上市公司带来立竿见影的业绩增长效果；也有可能引进战略投资者，为公司的长期发展打下坚实的基础。而且，由于“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，定向增发可以提高上市公司的每股净资产。但定向增发降低了上市公司的每股盈利。
如果上市公司为一些情景看好的项目定向增发，就能受到投资者的欢迎，这势必会带来股价的上涨。反之，如果项目前景不明朗或项目时间过长，则会受到投资者质疑，股价有可能下跌。如果在定向增发过程中，有股价操纵行为，则会形成短期“利好”或“利空”。比如相关公司很可能通过打压股价的方式，以便大幅度降低增发对象的持股成本，达到以低价格向关联股东定向发行股份的目的，由此构成利空。反之，如果拟定向增发公司的股价跌破增发底价，则可能出现大股东存在拉升股价的操纵，使定向增发成为短线利好。
一般而言，对中小投资者来说，投资具有以下定向增发特点的公司会比较保险：一是增发对象为战略投资者，定向增发有望使公司的估值水平提高，进而带动二级市场股价上涨；二是增发对象是集团公司，有望集团公司整体上市，消除关联交易；三是增发对象是大股东，其以现金认购，表明大股东对上市公司发展的信心；四是募集资金投资项目较好且建设期较短的公司；五是当前市价已经跌破增发价或是在增发价附近等，且由基金重仓持有。
无论是一级市场认购上市公司非公开发行的股份，还是二级市场上买入定增类上市公司的股票，很多投资者会赚得盆满钵满，但这种超额收益的背后，隐藏着较大的风险，投资者一方面需要对项目本身的好坏优劣进行判断，另一方面还需对参与时机进行把握，注意参与定增的成本。