近日，力诺特玻称，公司拟在新三板摘牌，实控人高元坤承诺将对异议股东股份进行回购。该公司一开始表示，股票价格只能按照不低于该等异议股东取得公司股份时的成本价格进行回购， 但最终最初的决定是，回购价格将在上述基础上以双方协商确定为准。股东回购请求权是公司中小股东或少数股东维护自身权益的一项救济措施，股权回购的限制条件有哪些？
力诺特玻拟摘牌 实控人承诺回购异议股东股份
6月7日，力诺特玻发布公告称，公司因资本运作规划及发展战略的调整拟在新三板摘牌，实控人高元坤承诺将对异议股东股份进行回购。
公告显示，力诺特玻于5月10日召开股东大会，表决通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。出席本次临时股东大会的股东（含股东授权代表）持有表决权的股份1.63亿股，占公司股份总数的96.62%，其中1.52亿股同意，658.90万股反对，428万股弃权。
力诺特玻表示，高元坤将对未出席上述股东大会以及对上述议案提出有效反对或弃权票的股东进行股票回购。股票价格按照不低于该等异议股东取得公司股份时的成本价格进行回购， 但最终回购价格将在上述基础上以双方协商确定为准。
据了解，力诺特玻于2015年8月12日挂牌新三板，主营业务为特种玻璃的研发、生产与销售，因尚未披露2016年报，于5月2日暂停转让至今。（中国网）
股东请求回购股份的条件
力诺特玻股东因为对摘牌这一重大事项不能统一意见，而形成异议股东。异议股东享有股份回购请求权，实控人高元坤也表示，将对未出席上述股东大会以及对上述议案提出有效反对或弃权票的股东进行股票回购。股东请求回购股份的条件如下：
资本确定、资本维持和资本不变原则是我国法定资本制的三原则，而股权回购制度却与资本维持、资本不变原则相冲突。法定资本制度下，小股东的经营管理权在受到大股东的侵害时，却不允许小股东退出，将严重损害其利益。鉴于此，我国《公司法》第75条和143条首次确认了异议股东股份回购请求权。
在特殊情况下，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司收购股权是股东转股权的一种特殊方式，但由于收购者是本公司，其性质就不单纯是股权的转让，而是股东撤回投资退出公司的行为。股权回购请求权是在“资本多数决”的情况下，赋予中小股东或少数股东维护自身权益的救济措施的制度设计。当公司的控股股东或代表多数表决权的股东利用股东会决议的方式，客观上造成“绑架”或“裹挟”其他股东、使其合理期待的利益落空或者蒙受额外风险的威胁时，后者可以利用本条规定的救济措施，实现退出公司目的。
但在特定情况下，公司法规定，公司可以回购本公司股份，区分有限责任公司和股份有限公司。对于股份有限公司，仅在公司做出合并和分立决议时，投反对票的股东可以要求公司回购他的股份。对于有限责任公司，股东可以要求公司回购本公司股份的情形有三种，即有下列三种情形之一，并且股东会在该股东反对票的情况下依然做出了有效的决议，该投反对票的股东才可以请求公司按照合理的价格收购其股权。这三种情形分别是：
（一）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利的条件。在该情形下，股东要求分配利润的主张是合法的，但持有公司多数表决权的其他股东却通过股东会决议的形式阻碍了前者分配利润的合理利益的实现。
（二）公司合并、分立、转让主要财产。在该情形下，公司现有赖以开展生产经营活动的主要产出现变化，未来的发展充满不确定性、甚至可能产生风险；尽管股东会按照“资本多数决”原则形成了合法的决议，但与少数表决权股东的意愿相反，改变了其在设立公司时的合理利益期待，应允许其退出公司。
（三）公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章使公司存续。这涉及到《公司法》182条所设立的新制度，叫公司的继续制度。
也就是说，第三种情形中章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现时，公司本应解散，股东可以退出经营。持有公司多数表决权的其他股东通过股东会决议修改公司章程，决定公司存续，已与公司章程定立时股东的意愿发生重大差异，应允许对此决议投反对票的股东退出公司，不能要求少数表决权股东违背自己意愿被强迫面对公司继续经营的风险。
上述三种情况下，公司法规定股东可以要求公司回购其股份，实现其退出的目的。这是特定的情况。其他的情形下，股东是没有权利提起这种诉请的，这也是新类型案件。
此外，股东股份回购请求权存在时间限制。作为保护中小股东合理利益的救济措施，为实现救济手段的可操作性，股东要求司收购其股权的协议期限为自股东会会议决议通过之日起60日内。如果双方在该期限内不能达成股权收购协议，则股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，以寻求司法救济的权利。
依据《公司法》第143条的有关规定，股东因对股份有限公司股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议时，可以要求公司收购其股份。可见，立法者也未忽视股份有限公司股东的退股权。
上文所说的第一种事由：公司连续5年不向股东分配利润这种情况下，可以通过寻求回购股份的方式获得自己的利益，这里引申出股东分配利益请求权的诉讼问题，也是目前争议比较大的问题。当股东会决议不分配利润的时候，个别股东可能向法院起诉，让法院强行判决分配利润。
目前看来，作为司法介入公司内部自治的程度还是要有限的，不能无限制地干预公司的自治。当股东会依法定程序召开会议，大多数表决权认为虽然符合分配利润的条件，但当年不分配，提取出来做任意公积金，继续发展。这个时候司法是不干预的，也就是说异议股东向法院起诉请求分配利润，这个诉请是不受理的。什么情况下可以受理呢？主流观点认为，当股东会做出有效决议要分配利润但没有支付的情况下，此时可以诉讼请求按照股东会的决议分配利润。
不难看出，股份回购请求权，是有限责任公司中小股东或少数股东不赞同公司重大经营决策表决意见时的一种救济措施。虽然，资本多数决原则，既是股东民主的要求，也是公司效率的需要，但是异议股东的表决权也应同时得到尊重。所以，异议股东的股份回购请求权制度，使得在保护中小股东权益的同时，也能使大股东按照自己的意愿经营公司，提高公司的运作效率，因此，确定股东的退股权是十分有意义的。