一、案情介绍
1992年12月27日，原告水利管理局与被告配套建设公司签订了4份《房产交易合同》，并在郑州市公证处进行了公证。合同约定：水利管理局购买配套建设公司开发的位于郑州市西大街与北下街交汇口西北侧商阜城商住楼B座1层至13层房产，总面积为5441．26平方米；交易总额为1842．75万元，分期付款，第一期均按合同价款的40％支付，并作为定金；房产交付期限为1994年6月30日前，最迟不能晚于1994年10月31日。若水利管理局延期付款，则每拖延一个月按应缴金额的1％向配套建设公司缴纳滞纳金，拖延付款超过两个月视为中止合同，配套建设公司有权另售，定金不退；若配套建设公司不按合同规定期限交付使用，除不可抗拒因素外，每拖延一个月，按拖延部分赔偿水利管理局1％的延工金，拖延两个月为严重违约，应向水利管理局赔偿与定金全额相等的经济损失；任何单方中止合同，必须征得对方同意，并向对方赔偿定金全额的损失。合同签订后，水利管理局依约于1992年12月30日分三笔向配套建设公司支付了4份合同的第一期款项共计736万元作为定金，后又陆续支付了部分房款。截止1993年12月，水利管理局共向配套建设公司支付款项1198．79万元。该项工程自1992年7月动工至1993年底，仅完成基础施工部分。后因资金不足，至1994年10月31日双方合同约定的最后交房期限，该工程仍未完工，后一直处于停工状态。2001年4月26日，该工程复工，至今尚未竣工。1993年10月29日，双方就工程进度及第三期付款达成补充协议，约定按工程进度付款。至本案诉讼前，配套建设公司未向水利管理局交付房屋，水利管理局尚有643．95万元购房款未付。另查明，配套建设公司在与水利管理局签订4份《房产交易合同》时，尚未取得开发房产所占土地使用权证、建筑规划许可证、建筑施工许可证及预售房屋许可证等相关手续。2002年3月20日，郑州市土地管理局向配套建设公司颁发了商阜城综合楼商品房预售许可证。2001年1月10日，配套建设公司与荥阳一建签订商阜城综合楼补充协议，约定若配套建设公司未依约支付工程款，则荥阳一建有权将五层以下按原设计降低标准装修后使用，直到本息收回或配套公司支付工程款后，荥阳一建将该部分交还。后因拖欠工程款，荥阳一建实际占有该房产B座一至三层共计1437平方米。B座四至十三层已卖出24套，房产交易合同均在郑州市房地产管理处登记备案。所卖24套房产中，2001年10月31日至12月6日卖出20套，2002年3月至4月份卖出4套。其中21套买受人通过银行按揭方式购买，并到郑州市房产管理局办理了抵押登记手续。该24套房至今未交付，也未办理产权过户登记手续，24套买受人未取得房产证。配套建设公司认可21名按揭方式购买人中，包括公司副总经理李冰和副总经理康杰的妹妹康萍。诉讼前，水利管理局向河南省高级人民法院申请诉前财产保全。2002年3月6日，河南省高级人民法院以(2002)豫法立民保字第2号民事裁定冻结配套建设公司存款3556．42万元或查封该公司房产5441．26平方米。
二、争议焦点
1．合同效力及责任承担；
2．合同可否继续履行。
三、法律分析
由于双方的房屋买卖合同签订于《中华人民共和国城市房地产管理法》(以下简称房地产管理法)施行前，故应适用《中华人民共和国民法通则》和最高人民法院《关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答》(以下简称《解答》)。
关于合同效力及责任承担问题。《解答》第25条规定：“商品房的预售方没有取得土地使用证，但投入一定的开发建设资金，进行了施工建设，预售商品房的，在一审诉讼期间补办了土地使用证、商品房预售许可证明的，可认定预售合同有效。”本案中，原告水利管理局与被告配套建设公司于1992年12月27日所签4份《房地产交易合同》及1993年10月29日达成的补充协议均系双方真实意思表示，且不违反国家法律、法规禁止性规定。虽然合同签订时，配套建设公司尚未取得土地使用证等相关手续，但在案件成讼前已投入了一定的开发建设资金，进行了施工建设，并取得了土地使用证，办理了相关的开发建设及预售手续，因此，双方所签预售合同应为有效合同。配套建设公司辩称双方合同无效的理由与相关司法解释的规定不符，故不予采纳。合同签订后，水利管理局已依约向配套建设公司支付了大部分购房款，履行了合同约定的义务。而配套建设公司不但至今未能依约按期交付房产，反而将有关房产擅自处置，售予他人或交给施工方占有使用并从收益中优先抵偿所欠工程款。配套建设公司的行为违反了与水利管理局的合同约定，严重侵犯了水利管理局的合法权益，应对此承担违约责任。配套建设公司主张与水利管理局签订的合同无效，水利管理局也有过错，亦应承担相应责任的请求无事实根据和法律依据，不予支持。
关于合同可否继续履行问题。《解答》第27条规定：“预售商品房合同签订后，预购方尚未取得房屋所有权证之前，预售方未经预购方同意，又就同一预售商品房与他人签订预售合同的，应认定后一个预售合同无效；如后一个合同的预购方已取得房屋所有权证的，可认定后一个合同有效，但预售方给前一个合同的预购方造成损失的，应承担相应的民事责任。”本案中，配套建设公司与水利管理局的合同签订在先，与左坤鹏等24位购房人的房屋买卖合同签订在后，左坤鹏等24人所购房产虽然在房产管理部门办理了登记手续，但所购房产并未交付，也未实际取得房屋所有权证。因此，配套建设公司将房产出售给左坤鹏等24人的行为，不能对抗水利管理局作为购房人的权利。此外，荥阳一建虽然因工程价款优先受偿权而占有部分房产，但并未实际取得所有权，它通过与配套建设公司的合同所取得的权利只是对房屋的占有权、使用权、收益权，不能对抗水利管理局所享有的权利。此外，房屋尚未竣工交付使用，荥阳一建和左坤鹏等24位购房人的权利也可以通过其他途径进行保护。配套建设公司作为房屋买卖合同的出卖人，在收取了买受人支付的大部分款项后，不能以房屋的工程价款需优先受偿为由，拒绝按合同约定向房屋买受人交付房屋。因此，水利管理局的诉讼请求应予以支持。从合同约定及诚实信用、公平原则出发，配套建设公司应向水利管理局赔偿与定金全额相等的经济损失。依双方合同约定，配套建设公司拖延两个月以上交付房屋，应赔偿水利管理局与定金相等的损失，即736万元。由于水利管理局尚有643．95万元购房款未付，可与配套建设公司支付的赔偿金相抵。配套建设公司辩称房屋已处置给第三方，合同不能继续履行的主张不符合法律规定，不予采信。
四、裁判结果
1．水利部黄河水利委员会三门峡水利枢纽管理局与郑州市配套建设股份有限公司签订的商阜城综合楼房产交易合同及补充协议合法有效，应继续履行；
2. 郑州市配套建设股份有限公司应于判决生效后六十日内向水利部黄河水利委员会三门峡水利枢纽管理局交付合同约定房产；
3. 郑州市配套建设股份有限公司应于判决生效后十日内向水利部黄河水利委员会三门峡水利枢纽管理局支付违约金736万元，水利部黄河水利委员会三门峡水利枢纽管理局应向郑州市配套建设股份有限公司支付购房款643．95万元，以上给付款项相抵后，郑州市配套建设股份有限公司应于判决生效后十日内向水利部黄河水利委员会三门峡水利枢纽管理局支付92．05万元，逾期则双倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费及案件保全费由郑州市配套建设股份有限公司负担。
五、裁判依据
《中华人民共和国民法通则》第四条；《关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答》第二十五条；《关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答》第二十七条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十六条；《人民法院诉讼收费办法》第二十三条第一款。