一、上市历程
（一）公司概况
1、公司全称：山西天能科技股份有限公司；
2、股票代码：（未能上市）；
3、注册地址：太原高新区总部大街12号；
4、法定代表人：秦海滨；
5、注册资本(万元)：11100；
6、主营业务：半导体材料、多晶硅、单晶硅、电子产品、电池片、电池组件、太阳能灯具的研发；半导体材料、电子产品、电池组件、太阳能灯具的批发零售；进出口贸易；城市道路照明工程（凭资质证经营）；光伏产品设施安装工程；切割线、石英制品、化工原料（ 不含危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
7、上市时间：（未能上市）；
8、招股时间：（未能招股）；
9、保荐机构：民生证券股份有限公司；
10、上市审计机构：大信会计师事务所；
11、发行人律师：北京君泽君律师事务所。
（二）上市里程碑
（1）2010年12月13日整体变更设立为股份公司；
（2）2011年3月31日，向证监会提交IPO申请；
（3）2012年2月1日进行招股说明书预披露；
（4）在媒体提出质疑后，天能科技于2012年4月撤回发行上市申请；
（5）2012年8月21日，证监会对大信会计师事务所（以下简称大信所）进行现场检查，期间发现天能科技涉嫌财务造假；
（6）2012年9月21日，证监会对天能科技和大信所涉嫌违法违规立案稽查。后续分别对民生证券、君泽君律所立案稽查；
（7）2013年5月31日，证监会通报对天能科技查处结果，拟对其进行行政处罚（已进入行政处罚事先告知阶段。下一步，证监会将依照法定程序，作出正式处罚决定）。
二、违规具体情况
1、公司的净利与经营性现金流不匹配
根据招股说明书，从2008年开始到2011年第三季度，利润总额分别为1092.71万元、2404.21万元、4051.43万元、7173.58万元，净利润分别为893.76万元、2089.51万元、3227.13万元、6249.05万元，总计12459.45万元。与此相对应的经营活动现金流，分别为8536.87万元、-111.69万元、4212.91万元、-906.30万元，总计11731.39万元。在净利大幅增长的过程中，经营活动现金流无法与之匹配。
2、招股书2011年1至9月财务数据造假
天能科技在提交的招股说明书预披露稿中称2011年1月至9月营业收入为57,285万元，利润总额为7173.6万元。经查：
（1）天能科技2011年前三季度单晶硅片主材单位成本为3.02元/瓦，而同期单晶硅总产量为7920万瓦，由此计算出2011年前三季度单晶硅产品消耗主材共计23918.4万元。根据招股说明书“报告期内发行人前五大供应商”部分的信息披露，多晶硅料在2011年前三季度前五名供应商采购额合计13892.82万元，占多晶硅料总采购额的81.17%，由此计算当期多晶硅料总采购额为17115.71万元。同时，单晶硅棒当期总采购额为722.7万元，则两项主材总采购金额为17838.41万元，相比成本消耗金额23918.4万元少了6079.99万元。这意味着在2011年前三季度多晶硅、单晶硅棒的主要原材料处于净消耗状态，这将导致存货-原材料科目余额的同比下降。
（2）虚增收入（提前确认收入），天能科技通过伪造作为入账凭据的工程结算书和虚构销售回款等，在应县道路亮化工程、金沙植物园太阳能照明工程、和谐小区太阳能照明工程三个项目的财务账册中有虚假记载，虚增财务报告收入8564万元，虚增利润合计3815万元，占当期利润总额的53.18%。销售回款近1.2亿元均来源于董事长秦海滨控制的四家公司，转款事宜具体由董事长助理刘俊奕策划、董事会秘书曾坚强参与组织实施。具体如下：①“金沙植物园第二期所需光伏项目”，该工程的招标时间是2011年10月，然而，天能科技却在2011年9月末将该工程的收入予以了确认；②“朔州和谐小区亮化工程”，该工程的招标结束日为2011年4季度，然而，天能科技却已经在2011年9月末将该工程收入予以了确认；③“应县道路亮化工程”，该工程招标开始和结束的时间均为2011年12月，但是，天能科技早在2011年9月末就确认了收入。
三、处罚结果
2013年5月31日，中国证监会通报了对天能科技及相关中介涉嫌违法违规案件情况。
1、行为定性
天能科技虚增2011年1月至9月财务报告收入和利润的行为违反了《证券法》等相关法律法规的规定。秦海滨为天能科技的董事长、实际控制人，曾坚强作为天能科技董秘并在发行上市过程中实施了部分造假行为，刘俊奕实际履行天能科技的财务总监的工作，陈守法作为天能科技财务总监应直接对天能科技财务报告造假行为负责，上述4人为直接负责的主管人员。张德利、张红超、任小军、陈涌海、刘正、郑庆华、王永平、张新梅、高文新、张志成在相关报告上签字，为其他直接责任人员。
2、对上市公司及相关单位、个人处罚结果：
（1）对上市公司、董监高的处罚结果
根据《证券法》第193条、第233条[6]和《证券市场禁入规定》第3条、第5条[7]的规定，的相关规定，证监会拟处罚如下：
①对天能科技给予警告，并处以60万元的罚款；（顶格处罚）
②对秦海滨、曾坚强、刘俊奕和陈守法给予警告，分别处以30万元罚款，并对秦海滨、曾坚强、刘俊奕采取终身证券市场禁入措施；（除陈守法外其他三人顶格处罚）
③对任小军、张德利、张红超、陈涌海、刘正、郑庆华、王永平、张新梅、高文新、张志成给予警告，并分别处以10万元罚款；（法定罚上限：30万元，终身市场禁入）
（2）保荐机构民生证券：
①民生证券在天能科技IPO项目工作中，未执行充分适当的尽职调查工作程序，没有保持足够的职业谨慎，出具了含有虚假内容的发行保荐书及核查报告，违反《证券法》等法律法规的规定，民生证券及相关责任人员的行为构成了《证券法》第192条[8]和第233条所述情形。
②警告：对民生证券给予警告。
③没一罚二：没收民生证券从事该业务的收入100万元，并处以200万元罚款。（法定罚上限：没一罚五）
④公开谴责、限期6个月责令整改：对民生证券责令改正并实施公开谴责的监管措施，限其在6个月内对内部控制制度、尽职调查制度等方面存在的问题进行整改，整改完成后向监管部门提交书面报告，监管部门将检查验收（法定罚上限：撤销保荐资格）
⑤保代处罚被撤销资格并终身禁入：对保荐代表人邓德兵、刘小群给予警告，并分别处以15万元罚款，同时分别采取终身证券市场禁入措施。（法定罚上限：30万元，撤销从业资格）：
（3）审计师大信会计师事务所：
①大信所在天能科技IPO项目审计过程中，没有保持足够的职业谨慎，在未取得充分适当的审计证据的情况下出具了标准无保留意见审计报告，违反了《证券法》等法律法规的规定，构成《证券法》第223条[9]、233条所述情形。
②没一罚二：没收大信所从事该业务的收入60万元，并处以120万元罚款；（法定罚上限：没一罚五）
③责令改正：对大信所责令改正。（法定罚上限：撤销证券服务资格）
④签字会计师处罚：给予签字会计师胡小黑警告，并处以10万元罚款，采取终身证券市场禁入措施；4、给予签字会计师吴国民警告，并处以5万元罚款，采取终身证券市场禁入措施（法定罚上限：10万罚款，终身禁入）
（4）律师君泽君律师事务所
①泽君律所未能按要求对天能科技销售合同进行审查和风险提示,未对发行人的重大债权债务事项明确发表结论性意见，出具了重大遗漏的法律意见书和律师工作报告，违反了《证券法》等法律法规的规定，构成《证券法》第223条所述情形
②没一罚二：没收君泽君律所从事该业务的收入60万元，并处以120万元罚款；（法定罚上限：没一罚五）
③签字律师处罚：给予签字律师许迪、王祺警告，并分别处以5万元罚款（法定罚上限：罚款10万，终身禁入）