一、案情简介
万福生科（300268）是一家从事稻米精深加工研发、生产和销售的企业，于2011年9月27日正式登陆创业板，但上市不到一年即被发现其业绩虚构，被称为“创业板造假第一股”。2012年9月14日湖南省证监局立案稽查，9月19日万福生科停牌接受中国证监会立案调查，10月26日万福生科承认2012半年报存在财务造假（虚增营业收入1.88亿，虚增营业成本1.46亿，虚增净利润4，023万），10月29日万福生科复牌，股价直接封死跌停，11月23日万福生科被深交所公开谴责，2013年3月2日，万福生科发布自查公告，承认财务造假（2008-2011年累计虚增收入7.4亿左右，虚增营业利润1.8亿左右，虚增净利润1.6亿左右；造假最为严重的年份是2011年，在上市的这一年，万福生科虚增收入2.8亿元，虚增营业利润6541万元，虚增净利润5913万元），2013年3月15日再次受到深交所谴责。根据《创业板股票上市规则》“连续公开谴责三次将终止上市”的规定，公司若在三十六个月内（2012年11月23日—2015年11月23日）再次受到公开谴责，可能存在被终止上市的风险，万福生科可能成为创业板第一只退市的股票。
二、上市情况
（1）前身为成立于2003年的湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司。2006年3月，更名为湖南湘鲁万福农业开发有限公司；
（2）2009年10月28日，整体变更为股份公司并在湖南省常德市工商行政管理局登记注册；
（3）2010年12月底，向中国证监会申报材料；
（4）2011年7月19日，通过证监会创业板发审会审核；
（5）2011年9月2日，中国证监会核准发行；
（6）2011年9月15日，万福生科申购，发行价25元，拟发1700万股，募集资金3.95亿元；
（7）2011年9月27日，在深交所创业板上市交易；
上市主承销商：平安证券有限责任公司；上市审计机构：中磊会计师事务所；发行人律师：湖南博鳌律师事务所。
二、违规具体情况
1、招股书财务数据造假
根据董事长兼总经理龚永福决策并经财务总监覃学军安排人员执行，万福生科2008年至2010年分别虚增销售收入约12000万元、15000万元、19000万元，虚增营业利润约2851万元、3857万元、4590万元。
2、（上市后）2011年、2012年财务数据造假
2011年年报和2012年半年报虚增销售收入28000万元和16500万元，虚增营业利润6635万元和3,35万元。2012年半年报中该公司虚增营业收入1.88亿元、虚增营业成本1.46亿元、虚增利润4023万元。
3、未及时披露公司停产事实
公司2012年上半年停产，但未及时公告、报告，也未在2012年半年报中予以披露。
除了上市公司公告和证监会网站公布的信息外，相关媒体还曾质疑万福生科存在下列造假行为（但未经证监会证实）：
（1）停产致亏真相
万福生科上半年普米生产线停产123天、精米生产线停产81天的真实原因应是稻谷粮源稳定出了问题（而非如公司所言技改）。
（2） 原材料供应谎言
万福生科面临的巨大挑战是，东北当地大米加工企业都面临着产能过剩、粮食加工断粮断炊之危。上市前，万福生科对上述重大行业变局非但一字不提，反而打着常德本地、湖南本地稻谷供应充足的幌子粉墨登场创业板，这显得尤为耐人寻味。
（3）高盈利能力粉饰
万福生科的主要产品毛利率畸高，已远超同行业上市公司的平均水平，在生产方法、工艺类似，价格相当，而原材料成本相对较高的情况下，万福生科的高毛利显然缺乏足够支撑理由。
（4）产量操纵：巧妇可做“无米之炊”
2008年万福生科没有对外采购碎米，却用仅能生产9729吨麦芽糖浆、1297吨蛋白粉的1万吨碎米，生产出了需要4.7万吨碎米才能产出的41946吨麦芽糖浆、5878吨蛋白粉。
三、相关事件
1、2012年9月初，湖南省证监局在对万福生科进行例行检查时，发现公司涉嫌违反相关证券法律法规；
2、2012年9月14日，湖南证监局立案稽查：湖南证监局下发《立案稽查通知书》(湘证监稽查字（2012）1号)，称因万福生科涉嫌违反有关证券法律法规，湖南证监局决定于2012年9月17日起对万福生科进行立案稽查；
3、2012年9月18日，升级为中国证监会立案调查：中国证监会下发《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：稽查总队调查通字12788号），因万福生科涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，证监会决定对万福生科立案调查；
4、2012年9月19日，因被证监会立案调查，公司股票停牌；
5、2012年10月26日，万福生科首次公告承认财务造假（2012年上半年财务数据）及停产事实：承认2012年上半年虚增收入1.88亿元，承认公司募投项目—循环经济型稻米精深加工生产线项目上半年停产。但给出的理由是“但由于今年上半年常德地区降雨时间较长，延误公司技改工期，使得该项目停产技改时间延长”；
6、2012年11月23日，深交所公开谴责（针对2012年上半年财务造假）：深交所下发《关于对万福生科（湖南）农业开发股份有限公司及相关当事人给予公开谴责的决定》，基于万福生科公告，深交所认定：（1）万福生科的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2012年修订）》第1.4条[a]、第2.1条[b]、第7.3条[c]、第11.11.2条[d]的相关规定：（2）万福生科董事龚永福、蒋建初、肖德祥、张行、杨荣华、马海啸、邹丽娟、单杨、程云辉，监事刘炎溪、王湛淅、张苏江，副总经理兼董事会秘书肖力、副总经理李玉强、杨满华、文会清、严平贵、覃学军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2012年修订）》第2.2条[e]、第3.1.5条[f]、第3.1.9条[g]的规定，对上述违规行为负有重要责任。
根据《创业板股票上市规则（2012年修订）》第16.2条、第16.3条和第16.4条[h]以及《创业板上市公司公开谴责标准》第四条[i]、第六条[j]的相关规定，深交所作出如下处分决定：（1）对万福生科（湖南）农业开发股份有限公司给予公开谴责的处分；（2）对龚永福、蒋建初、肖德祥、张行、杨荣华、马海啸、邹丽娟、单杨、程云辉、刘炎溪、王湛淅、张苏江、肖力、李玉强、杨满华、文会清、严平贵、覃学军给予公开谴责的处分。对于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和给予的上述处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
7、2013年3月1日，公司公告承认IPO财务造假：经自查，公司2008年至2011年财务数据存在虚假记载，公司2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右；
8、2013年3月15日，深交所再次公开谴责（针对IPO及2011年财务造假）：深交所下发《关于对万福生科（湖南）农业开发股份有限公司及相关当事人给予公开谴责的决定》，深交所认定：（1）万福生科的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.1条、第5.1.1条[k]、第5.1.4条[l]的相关规定；（2）万福生科董事龚永福、蒋建初、肖德祥、张行、杨荣华、马海啸、邹丽娟、单杨、程云辉，监事刘炎溪、王湛淅、张苏江，高级管理人员肖力、李玉强、杨满华、文会清、严平贵、覃学军，时任高级管理人员叶华、黄平、肖明清未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2012年修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.9条、第5.1.4条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
深交所作出如下处分决定：（1）对万福生科（湖南）农业开发股份有限公司给予公开谴责的处分；（2）对龚永福、蒋建初、肖德祥、张行、杨荣华、马海啸、邹丽娟、单杨、程云辉、刘炎溪、王湛淅、张苏江、肖力、李玉强、杨满华、文会清、严平贵、覃学军、叶华、黄平、肖明清给予公开谴责的处分。对于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布
9、2013年5月10日，控股股东龚永福出具承诺函：（1）支持平安证券推出对受损投资者的先行补偿方案，同意由平安证券先垫付依法应由本人承担的部分，并承诺下一步将承担依法应当赔偿的份额；（2）股份质押：自愿将所持上市公司的股份质押给登记公司（由于本人名下所持万福生科的股票已全部对外质押，为此，经本人的妻子杨荣华同意，承诺将杨荣华所持3000万股万福生科股票质押给登记公司）；
10、2013年5月10日，证监会行政处罚预先告知；
11、2013年5月10日，保荐机构平安证券设立“万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金”，该基金由“中国证券投资者保护基金有限责任公司”受托管理，用于补偿符合条件的投资者因万福生科虚假陈述而遭受的投资损失。基金采取“先偿后追”方式，即平安证券先行以基金财产偿付符合条件的投资者，再通过法律途径向万福生科虚假陈述事件的主要责任方及其他连带责任方追偿；
12、2013年6月5日，潞安集团财务公司已签署补偿基金和解协议，该公司是万福生科专项补偿基金中涉及金额最大的机构投资者，预计获赔金额超过420万元；
13、2013年6月8日，证监会通报，万福生科案共涉及适格投资者证券账户13246个，涉及金额1.79亿元。截至6日，投资者利益专项补偿基金网站已有注册账户12048个，占适格投资者账户总数的89.74%；涉及金额1.74亿元，占须赔付金额的比重为96.96％；已经签署和解承诺函的账户11648个，占应补偿适格投资者账户总数的86.76%；金额1.69亿元，占比94.48%。
四、处罚结果
2013年5月10日，中国证监会下发的《行政处罚和市场禁入事先告知书》[10]，开出了有史以来最严重的罚单，罚单加上3亿的补偿基金代价超过了4个亿，同时3亿元赔偿万福生科股民的补偿基金，也开创了保荐机构对于投资者快速补偿机制的先河
1、行为定性：
万福生科行为构成《证券法》第189条[11]所述“发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准”及第193条[12]所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
2、对上市公司及相关单位、个人处罚结果：
（1）对上市公司、董监高的处罚结果
根据《证券法》的相关规定，证监会拟处罚如下：
①责令万福生科改正违法行为，给予警告，并处以30万元的罚款；（法定罚上限：所募资金金额百分之五即1975万元）
②对龚永福给予警告，并处以30万元的罚款；（顶格处罚）
③对严平贵给予警告，并处以25万元的罚款；（法定罚上限：30万元）
④对蒋建初、张行、杨荣华、肖德祥、邹丽娟、单杨、程云辉、刘炎溪、王湛淅、张苏江、文会清给予警告，并分别处以20万元的罚款；（法定罚上限：30万元）
⑤对马海啸给予警告，并处以15万元的罚款对黄平、叶华、肖明清、肖力、李玉强给予警告，并分别处以10万元的罚款；（法定罚上限：30万元）
⑥对杨满华给予警告，并处以5万元的罚款；（法定罚上限：30万元）
⑦此外，根据《证券法》第二百三十三条[13]和《证券市场禁入规定》第五条、第六条[14]的规定，对于涉嫌犯罪的责任人龚永福、覃学军二人采取终身证券市场禁入措施
万福生科、龚永福、覃学军的欺诈发行及虚假记载行为涉嫌犯罪，已移送公安机关追究刑事责任。
（2）保荐机构平安证券：
①平安证券在万福生科上市保荐工作中，未审慎核查其他中介机构出具的意见；未对万福生科的实际业务及各报告期内财务数据履行尽职调查、审慎核查义务；未依法对万福生科履行持续督导责任；内控制度未能有效执行。其出具的《发行保荐书》和持续督导报告存在虚假记载。平安证券行为构成了《证券法》第192条[15]和《证券发行上市保荐业务管理办法》第67条[16]所述情形。
②没一罚二：拟对平安证券给予警告并没收其万福生科发行上市项目的业务收入2,555万元，并处以2倍的罚款；（法定罚上限：没一罚五）
③暂停保荐资格：暂停其保荐机构资格3个月；（法定罚上限：撤销保荐资格）
④保代处罚被撤销资格并终身禁入：对保荐代表人吴文浩、何涛给予警告并分别处以30万元罚款，撤销保荐代表人资格，撤销证券从业资格，采取终身证券市场禁入措施（顶格处罚）；对保荐项目协办人汤德智给予警告并处以10万元罚款，撤销证券从业资格（法定罚上限：30万元，撤销从业资格）：
⑤保荐业务负责人处罚：对保荐业务负责人、内核负责人薛荣年、曾年生和崔岭给予警告并分别处以30万元罚款，撤销证券从业资格。（法定罚上限：顶格处罚）
（3）审计师中磊会计师事务所：
①中磊在万福生科发行上市审计和2011年年度报告的审计中，未勤勉尽责，审计程序缺失，在审计证据的获取以及审计意见的形成方面存在不当行为，所出具的审计报告存在虚假记载。构成《证券法》第223条[17]等法律法规所述情形。
②没一罚二：拟对中磊会计师事务所没收业务收入138万元，并处以2倍的罚款；（法定罚上限：没一罚五）
③撤销证券从业资格：撤销其证券服务业务许可。（法定罚上限：顶格处罚）
④签字会计师处罚：对签字会计师王越、黄国华给予警告，并分别处10万元、13万元罚款，均采取终身证券市场禁入措施。（法定罚上限：顶格处罚）对签字会计师邹宏文给予警告，并处3万元罚款。
（4）律师湖南博鳌律师事务所
①在为万福生科发行上市提供法律服务时，未依法履行检查和验证义务，未能勤勉尽责，出具的法律意见书存在虚假记载，构成《证券法》第223条所述情形；
②没一罚二：没收博鳌律师事务所业务收入70万元，并处以2倍的罚款；（法定罚上限：没一罚五）
③暂停受理：12个月内不接受其出具的证券发行专项文件；（法定罚上限：“撤销证券服务业许可”（目前律师无需取得证券服务业许可））
④签字律师处罚：拟对签字律师刘彦、胡筠给予警告，并分别处以10万元的罚款，并采取终身证券市场禁入措施（顶格处罚）