天宝股份IPO上市案

一、公司概况

公司名称：大连天宝绿色食品股份有限公司

证券代码：002220

公司简称：天宝股份

发行数量（万股）：1,800

发行价格（元）：17.07

发行市盈率（倍）：27.71

保荐人：广发证券

律师：北京市康达律师事务所

会计师：辽宁天健会计师事务所有限公司

二、上市问题

1、主体资格问题，国有股权协议转让未履行批复程序；

2、劳动社保问题，未为农民工缴纳工伤和医疗保险。

三、案例评析

1、主体资格问题，国有股权协议转让未履行批复程序

2004年5月18日－19日，本公司股东大连纺织品进出口有限公司、辽宁省优质稻米开发集团分别与大连新达纺织品进出口有限公司、大连凯美进出口集团有限公司签订了《股份转让协议书》，将其各自持有的公司65.5068万股股份(各占公司总股本的1.64%)，分别作价75万元转让给大连新达纺织品进出口有限公司、大连凯美进出口集团有限公司。此次股权转让前一个会计年度本公司每股净资产为1.36元，股东之间股权转让价格（1.15元/股）为股东协商确定。

2007年12月21日辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于确认辽宁省优质稻米开发集团不再持有大连天宝绿色食品股份有限公司的意见》（辽国资产权[2007]244号），确认辽宁省优质稻米开发集团该股权转让行为符合相关规定，并同意该次股权转让。2007年12月26日大连市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于确认大连纺织品进出口有限公司不再持有大连天宝绿色食品股份有限公司的意见》（大国资产权[2007]247号），确认大连纺织品进出口有限公司该股权转让行为符合相关规定，并同意该次股权转让。

此次股权转让完成后，公司的股东及股权结构如下表：

注：后更名为“大连裕坤集团有限公司”。

2、劳动社保问题，未为农民工缴纳工伤和医疗保险

本公司劳动用工实行全员劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规以及大连市的有关劳动政策，结合公司的实际情况与员工签订了劳动合同。

截止2006年12月31日，对于公司员工中的68人(主要为营销、技术、财务、行政等人员)，公司按大连市有关规定参加职工社会保险，社会保险由养老、医疗、生育、工伤、失业五个险种组成；对于其余人员(主要为生产人员)1,308人中394人通过劳动服务公司建立《劳动服务合同》，由其代缴个人所得税、相关保险金；其他914人本公司根据农民工流动性强的特点支付其劳务所得，未参加职工社会保险。

自2007年1月1日起，本公司按照《大连市劳动和社会保障局关于农民工参加工伤保险有关问题的通知》、《大连市农民工基本医疗保险暂行办法》及《大连市农民工工伤保险实施办法》的相关规定，陆续为自行聘用的生产人员办理了工伤保险和医疗保险，并缴纳相关的工伤保险费和医疗保险费。同时，公司在编制的2007年盈利预测报告中已经按照规定将生产人员的工伤保险和医疗保险进行了计提，2007年公司生产人员工伤保险和医疗保险预计计提金额为779,800.00元。

此外，本公司控股股东承运投资向本公司出具了承诺函，承诺：

“一、天宝股份如因2005年4月起未为自行聘用的农民工缴纳工伤保险费而产生任何损失(包括但不限于补缴义务、罚款等)，由本公司予以承担。

二、天宝股份如因2006年10月起未为自行聘用的农民工缴纳医疗保险费而产生任何损失(包括但不限于补缴义务、罚款等)，由本公司予以承担。”

截止本招股说明书签署之日，本公司没有离退休人员，将来退休职工的退休金由社会保险机构统筹支付。