同花顺IPO上市案

一、公司概况

公司名称：浙江核新同花顺网络信息股份有限公司

证券代码：300033

公司简称：同花顺

发行数量（万股）：1680

发行价格（元）：52.8

发行市盈率（倍）：92.57

保荐人：申银万国

律师：浙江天册律师事务所

会计师：天健会计师事务所有限公司

发行时间：2009年12月16日

二、上市问题

财务与会计问题——用个人账户用于货款结算。

三、案例分析

用个人账户用于货款结算。为了能实时查询客户的付款情况，使客户付款后能立即享受公司提供的服务，公司还在中国建设银行、中国农业银行、中国工商银行以销售经理个人名义开立了专用于货款结算的收款账户。该银行卡和密码由公司财务部指定专人分开保管。客户确定购买时，将货款存入收款账户，财务部指派专人在每个工作日从销售经理结算卡中提取货款，提款时保管银行卡和保管密码专人必须同时到场方可提取，提取后将该款项与当天的现金收款一起存入公司账户，财务部根据银行出具的收款凭据开具发票。由自然人代收的款项所有权属于公司，且当天划入公司账户，在实际执行中没有对公司的资金安全产生重大不利影响，但为了进一步控制风险，公司于2009年6月份注销了上述三个账户，并将上述三个账户中的全部余额取出缴入公司账户。

1、公司从2008年开始采取个人账户收款方式的原因

金融资讯及数据服务产品的客户主要为证券市场中的个人投资者，付款的便利性和服务开通的及时性对于个人客户的购买决策有重大影响。2007年以来，随着证券市场的稳步回暖，公司客户激增，客户对及时开通产品服务的要求强烈，为满足客户的要求，参考同行业公司的做法，2008年2月，发行人分别在中国建设银行、中国农业银行、中国工商银行以发行人销售经理个人名义开立了专用于货款结算的收款账户。

以该等账户收取个人客户货款，具有如下优点：A、方便客户付款：在现有银行结算体系下，向公司账户转账存在对公业务受营业时间、网点和到款及时性的限制，网上银行支付存在部分客户没有开通网上银行支付功能的现实问题。公司委托销售经理通过个人账户代收销售款可解决无法通过前述两种方式付款的客户的付款问题，最大程度上增加了客户付款的方便性；B、提升服务质量，控制销售风险；客户通过此付款方式付款，款项能实时到账，公司确认后即为客户开通产品服务，提升服务质量和客户满意度，较好地控制销售风险。

2、2009年逐步减少通过个人账户收款比例对发行人经营成果的影响

委托销售经理以其个人账户代收销售款，带来了对该等账户和该部分现金资产管理的难度和相关风险。自2009年2月起，发行人在销售过程中通过重点推荐、引导客户通过向公司账户转账或通过网上银行支付的方式付款的方式，降低个人账户的收款比例。公司2009年1-6月份期间，通过销售经理个人账户收款的情况如下表所示（单位：万元）：

2009年2月至5月期间，通过公司的积极引导，个人账户收款金额占比明显下降，而个人客户收款金额未有明显降低。2009年6月公司注销了个人收款账户，当月个人客户收款金额未见重大不利影响；公司逐步减少个人账户收款比例，并于2009年6月注销了个人收款账户，对发行人经营成果没有产生重大影响。

3、代收款行为引致的相关风险

为明确账户资金的权属以及双方的权利义务关系，2008年12月28日，发行人与销售经理及其配偶签订《代收款协议》，明确约定代收款账户资金及利息收入归公司所有。2009年6月16日，发行人与销售经理及其配偶签订《代收款协议之终止协议》，双方就代收款事宜权利义务关系终止。发行人于2009年6月16日注销了销售经理在中国农业银行开立的代收款账户，于2009年6月19日注销了销售经理在中国工商银行、中国建设银行开立的代收款账户。截至注销日，中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行代收款账户余额分别为51,352.28元，18,831.40元，40,681.86元。发行人于注销日将上述全部款项分别转存至发行人中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行账户。

保荐机构认为：“代收款账户注销后，公司销售经理及其配偶出具承诺函，承诺其与公司的代收款协议终止，就账户资金与公司不存在任何权属纠纷，故公司与销售经理及其配偶就代收款事宜不存在潜在法律纠纷。”发行人律师认为：“本所律师核查了公司销售经理及其配偶签署的《代收款协议书》及《代收款协议书之终止协议》，该等协议对三个个人账户的用途、款项归属等内容约定清晰，协议合法、有效。根据公司与销售经理及其配偶共同确认，并经本所律师核查，《代收款协议书》及《代收款协议书之终止协议》的签署及其履行、三个个人账户资金的归属、账户余额的转回、账户的注销以及账户注销后不存在法律纠纷或潜在纠纷。”申报会计师在2008年审计工作的基础上经过进一步核查，认为公司不存在2008年提前确认收入的情况，公司通过个人账户收款的会计处理符合《企业会计准则》规定。

4、通过个人账户用于货款结算不存在所得税被追缴的风险

通过个人账户收款期间，发行人建立严格的管理制度并严格执行，保证货款能及时、安全足额进入公司账户并如实计入公司的会计账簿，避免公司利用该等账户逃避税款的可能性，公司不存在因此被追缴所得税的风险。

另《代收款协议书》已明确约定销售经理提供个人账户是代公司收取款项，该等个人账户的全部资金均属于公司所有，并非销售经理个人收入，且销售经理提供个人账户代收款项是无偿的，并未因此取得任何收入，销售经理不存在被追缴个人所得税的情形。保荐机构认为：公司通过个人账户用于货款结算不存在所得税被追缴的风险。《代收款协议书》已明确约定销售经理提供个人账户是代公司收取款项，该等个人账户的全部资金均属于公司所有，并非销售经理的个人收入，且销售经理提供个人账户代收款项是无偿的，并未因此取得任何收入，销售经理不存在被追缴个人所得税的情形。

发行人律师认为：公司委托销售经理代为收取的款项已经如实在公司财务中反应，发行人不存在利用个人账户收款逃避纳税义务的情形，不存在因此被追缴企业所得税的风险。销售经理提供三个个人账户代收款项行为并未取得任何个人收入，不存在因此被追缴个人所得税的情形。

5、账户注销后发行人收款情况

代收款账户注销后，公司收款方式为：A、通过公司账户接受客户汇款（网上支付与银行汇款）；B、通过首信易、快钱、支付宝第三方网上支付平台收款；C、在公司经营现场接受客户缴款。另经公司与中国建设银行杭州高新支行反复沟通，自2009年6月20日起，中国建设银行杭州高新支行为公司开通了速汇通业务，在建行系统内公司建行账户可在非工作日接受客户汇款。