一、公司概况
公司名称：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
证券代码：601011
公司简称：宝泰隆
所属行业：石油加工、炼焦和核燃料加工业
发行数量（万股）：9700
发行价格（元）：18
发行市盈率（倍）：39.08
保荐人：第一创业证券有限责任公司
律师北：京市东易律师事务所
会计师：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
核准日期：2011-03-09
二、案例评析
该公司IPO上市主要问题是：同业竞争。
2007年11月8日，宝泰隆集团股东会通过《关于公司分立的决议》，决定进行存续式分立，宝泰隆集团继续存续，新设黑龙江宝泰隆焦化有限公司（以下简称“焦化公司”，于2010年4月更名为黑龙江东隆化工有限公司）。原宝泰隆集团股东郑素英（持有宝泰隆集团500万元出资额）、宋彬（持有宝泰隆集团500万元出资额）分立出去成为焦化公司股东，宝泰隆集团其余原股东（持有宝泰隆集团9000万元出资额）仍为分立后的宝泰隆集团股东；宝泰隆集团保有宝泰隆有限公司82.4561%的股权、宝泰隆甲醇公司12.2%的股权及哈尔滨分公司，同时承担以上资产相对应的负债；焦化公司取得分立前宝泰隆集团拥有的全部生产性资产，主要包括16万吨/年焦化生产线、洗煤场、兴安煤矿及成发煤矿60%股权等，同时承担以上资产相对应的负债。分立后，宝泰隆集团注册资本变更为9000万元；焦化公司注册资本为1000万元。
2007年11月10日，宝泰隆集团原股东焦云、孙宝亮、宋希祥、焦凤、焦贵金、焦飞、刘新宝、常万昌、周秋、杨连福、焦贵明、孙明君与分立出去的股东郑素英、宋彬签订《黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司分立协议》，以中喜会计师事务所中喜审字[2007]第01337号审计报告确认的，以2007年9月30日为基准日的《宝泰隆集团资产负债表及财产清单》作为资产分割的依据，按照《宝泰隆集团分立财产分割清单》进行具体财产分割，按照《宝泰隆集团分立债务分割清单》各自承担债务。
2007年11月20日，宝泰隆集团在《中国工商报》刊登《分立公告》，向社会公告了存续式分立情况。
公司分立时，公司经审计的2007年9月30日的债务总金额为181688343.81元，公司对其债务的主要债权人发出了《黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司分立通知书》（简称分立通知书），公司债务债权人确认情况如下：
（1）银行债务：银行类债权人数为2人，债务金额为9000万元，确认比例为100%。
（2）应缴税金：应交税金总金额为11129895.29元，鸡东县地方税务局和鸡东县国家税务局予以确认，确认比例为100%。
（3）其他有明确债权人债务：其他有明确债权人的总人数为311人，总金额为72276232.48元。进行了债权确认的总人数为106人，占其他有明确债权人总人数比例为34.08%；确认总金额为57898679.84元，占有明确债权人债务金额比例为80.11%。
（4）无明确债权人债务。其他无明确债权人债务（如：应付福利费、安全费等）总金额为8282216.04元。
总体情况为：有明确债权人的债务总额为173406127.77元，确认金额为159028575.13元，确认比例为91.71%。
2007年12月29日，分立后的股东通过了新的《宝泰隆集团章程》。2008年1月8日，中喜会计师事务所出具《验资报告》（中喜验字[2008]第01001号），确认截至2007年9月30日止，宝泰隆集团已减少郑素英、宋彬的出资合计人民币1000万元，减资后的实收资本9000万元。
2008年1月17日，宝泰隆集团在黑龙江省鸡东县工商行政管理局完成了公司变更登记，《企业法人营业执照》注册号为230321100008390，注册资本（实收资本）为9000万元，法定代表人为焦云。
2008年1月16日，分立后的焦化公司在黑龙江省鸡东县工商行政管理局办理了公司设立登记，《企业法人营业执照》注册号为230321100012595，注册资本（实收资本）为1000万元，法定代表人为宋彬。
经核查，发行人律师认为：宝泰隆集团的分立行为，是为了彻底解决与发行人的同业竞争而实施的，宝泰隆集团的分立履行了法律、法规规定的相关程序，获得了主要债权人的同意及工商管理部门的核准登记，宝泰隆集团的本次分立合法有效。作为发行人控股股东的宝泰隆集团在分立前和分立后，实际控制人均没有发生变化。发行人控股股东宝泰隆集团设立及股权变更行为履行了必要的程序、不存在潜在争议和纠纷。
股东做出分立决策的背景和原因：
（1）为了优化主业，提高公司的核心竞争能力，将煤化工产业做大做强，宝泰隆集团的主要股东提出将集团子公司宝泰隆改制上市，而股东宋彬、郑素英对于公司的发展战略持有不同意见，坚持不同意其改制上市。为了平衡股东的利益，经过充分协商，并经股东会一致通过，做出了将宝泰隆集团分立的决策。
（2）在分立过程中，原股东宋彬、郑素英自愿拥有16万吨/年焦化生产线及煤矿等宝泰隆集团原生产性资产。经宝泰隆集团全体股东充分协商，决定将与公司有竞争关系的16万吨/年焦化生产线及煤矿等宝泰隆集团原生产性资产分立出去。通过宝泰隆集团分立，不但平衡了股东利益，凝聚了上市决心，而且避免了同业竞争，规范了关联交易，剥离了不良资产，有利于公司做大做强。