一、公司概况
公司名称：沈阳新松机器人自动化股份有限公司
证券代码：300024
公司简称：机器人
发行数量（万股）：1550
发行价格（元）： 39.8
发行市盈率（倍）：62.9
保荐人：中信证券股份有限公司
律师：辽宁同泽律师事务所
会计师：华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
二、上市问题
主体资格问题——股权明晰。
三、案例分析
2008年5月，沈阳自动化所、本公司核心管理团队以及金石投资有限公司三方签署了关于本公司定向增发事宜的股东协议。沈阳自动化所与本公司核心管理团队承诺，在2008年度公司股东大会将提名一名金石投资有限公司代表担任公司董事。
鉴于本届董事会任期未满，2009年2月，沈阳自动化所、本公司核心管理团队以及金石投资有限公司三方签署了关于本公司定向增发事宜的股东协议之补充协议。各方承诺公司本届董事会成员在任期届满前不做调整，沈阳自动化所、本公司核心管理团队承诺在本届董事任期届满后，公司召开2009年度股东大会或临时股东大会选举新一届董事时，将推举一名金石投资有限公司的代表担任公司董事；在金石投资有限公司退出公司之前，且金石投资有限公司减持公司股份不超过20%的情况下，沈阳自动化所与本公司核心管理团队双方承诺仍然提名一名金石投资有限公司代表担任公司董事。本协议下的公司核心管理团队包括：王天然、曲道奎、胡炳德、赵立国、金庆丰、顾群、王宏玉、王玉山、邱继红、徐方。
本公司核心管理团队承诺并保证：取2007年度经审计的税后净利润3,920万元为计算基数（“基数”），并以该基数计算的截至本年度（即2008年度、2009年度和2010年度）经审计的税后净利润年复合增长率不低于27%。在满足上述条件的同时并不违反法律法规规定的情况下，本公司核心管理团队成员可在2008年、2009年以及2010年三个完整的会计年度之正式审计报告出具日起至下一年度正式审计报告出具前一日止的期间内，共计转让不超过其现时持有公司股份的25%，最后一个转让期间截至2011年12月31日止。除此之外，本公司核心管理团队成员在此期间不得转让其持有的公司股份。
自2012年1月1日起，本公司核心管理团队成员可以按照法律法规的规定转让其所持有的公司股份。如本公司按上述约定连续三个年度均完成预期业绩且公司得以上市，金石投资有限公司承诺将向本公司核心管理团队实施每人20万元的奖励，奖金从金石投资有限公司减持公司股票的收益中优先安排支付。
经核查，保荐人认为：签署关于发行人定向增发事宜股东协议的发行人核心管理团队成员均没有在自动化所任职，与自动化所无聘任关系。奖励发行人核心管理团队的安排是由发行人的增资股东金石投资主动提出，并与发行人核心管理团队协商后确定，是完全的市场行为。发行人核心管理团队受奖励的先决条件和前提是2008年度、2009年度和2010年度发行人“经审计的税后净利润年复合增长率不低于27%”，其目的是激励发行人核心管理团队保证公司较高水平的持续业绩增长，此种安排并不会损害发行人及其国有股东或其他股东的利益，反而会使包括国有股东在内的发行人全体股东受益，共享公司发展成果。此外，发行人核心管理团队在保证公司增长业绩的同时，承诺如达不到约定条件在约定期间内将不得转让所持股份，作为承担义务的对等条件金石公司承诺如发行人完成预期业绩，则向发行人核心管理团队实施20万元的奖励，上述安排符合权利义务对等的原则，不违反法律、法规的禁止性规定。
根据中国科学院《关于印发<中国科学院经营性国有资产监督管理暂行条例>及其配套制度的通知》（科发办字[2007]70号）的有关规定，沈阳自动化所、本公司核心管理团队以及金石投资有限公司三方签署的关于本公司定向增发事宜的股东协议已于2009年2月11日向中国科学院国有资产经营管理有限公司进行了备案。
综上所述，保荐人与发行人律师均认为发行人核心管理团队从金石投资取得奖励合法、有效。