一、案情介绍
上诉人联泰光电元件（苏州）有限公司（以下简称联泰公司）因与被上诉人西班牙博比特电子有限公司（以下简称博比特公司）买卖合同纠纷一案，不服中华人民共和国江苏省苏州市中级人民法院（2008）苏中民三初字第0055号民事裁定，向江苏省高级人民法院提起上诉。
联泰公司一审诉称：联泰公司与博比特公司于2006年10月19日签订进料加工合同，并在苏州市相城区外经贸加工贸易系统备案，合同自签订之日起生效。自2006年9月19日起，联泰公司按博比特公司订单供货，到2007年10月31日止，共向博比特公司供货189票，共计货款2124578.54美元，博比特公司到目前共计支付货款1933045.18美元，尚拖欠191533.36美元。因拖欠货款造成外汇无法核销，税务部门要求联泰公司补交增值税款。由于博比特公司无故拒付货款，造成联泰公司汇率、利息及补交增值税损失，理应承担民事赔偿责任。请求法院判令：1、博比特公司支付拖欠货款191533.36美元；2、博比特公司因欠款造成汇率损失人民币116854.5元；3、博比特公司支付利息损失人民币92617.11元；4、博比特公司支付因欠款导致补交增值税计人民币207865.1元。
一审法院查明： 联泰公司于2006年5月8日与菲利普公司签订合作生产协议及附属协议。合作生产协议约定：“联泰公司在中华人民共和国范围内从事绕线产品的生产，考虑到增加商业发展，菲利普公司授予联泰公司以转包合同，由联泰公司转包生产组装绕线感应元件和执行器”。第2条“产品采购订单”2.1约定：“菲利普公司向联泰公司不时签发采购订单，订单中包含要求数量、交货日期以及产品价格。此采购订单可在周交货计划中用EXCEL表的格式表示，但实践中不当作确认订单”；2.3约定：“双方同意实际取消表是约束菲利普公司的唯一的确认订单，且实际产品采购应该是建立在根据取消周表指示所做的实际交货基础之上的，互相确立价格、条款和条件”。第20条“仲裁”约定：“所有因本协议产生或与本协议相关，或因其本协议违反，终止或无效而产生或相关的所有争议，争论或主张，如果不能经友好协商解决，应当由三名仲裁员根据《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》做出最终仲裁解决。仲裁地为新加坡，在仲裁程序中使用的语言为英文或中文。”协议签订后，双方履行合同。2006年6月26日，双方签订售货确认书，编号LT20060626－UHP－1，合同标的398280美元。联泰公司以进料加工合同形式向苏州市相城区对外贸易经济合作局申请取得加工贸易业务批准证，批准证号（2006）相外企进字第00108号。
2006年8月29日，菲利普公司与博比特公司签署商业转让协议，将前述菲利普公司与联泰公司间合作生产协议权利义务转让给博比特公司。就此事项，联泰公司于2006年8月23日向菲利普公司出具确认函，承诺：“确认并同意菲利普公司感应商务线转让给博比特公司之事业经充分沟通，并确认我们与菲利普公司的商业条款应转让给博比特公司，此商业条款包含但不仅限于如下要点。1、与菲利普公司签订的协议（合作生产协议、政府采购协议、许可协议、保密协议和质量协议）；2、关于寄销，于终止日，在菲利普见证下如实清点存货；……。我们希望贵方转让成功，以及我们和菲利普公司建立的商业关系能顺利转移至博比特公司，并且商业联系和相互支持得到进一步的加强。”2006年10月19日，联泰公司与博比特公司签订售货确认书，编号LT20061019－DUHP－E，合同标的1095150美元，供货期自2006年10月至2007年12月。联泰公司以进料加工合同形式向苏州市相城区对外贸易经济合作局申请取得加工贸易业务批准证，批准证号（2006）相外企进字第00177号。博比特公司拖欠合同款，并造成联泰公司结汇汇率、出口退税等损失，联泰公司起诉至一审法院。
另查明，《国际商事仲裁示范法》（以下简称《示范法》）第二章第七条对“仲裁协议”规定为：“（1）‘仲裁协议’是指当事各方同意将他们之间的契约性或非契约性的特定法律关系上已经发生或可能发生的一切或某些争议提交仲裁的协议。仲裁协议可以采取合同中的仲裁条款形式或单独协议的形式；（2）仲裁协议应当是书面的。协议如载于当事各方签字的文件中，或载于往来的书信、电传、电报或提供协议记录的其他电讯手段中，或在申请书和答辩书的交换中当事一方声称有协议而当事他方不否认，即为书面协议。在合同中援引载有仲裁条款的一项文件即构成仲裁协议，但该合同须是书面的而且这种援引足以使该仲裁条款构成该合同的一部分。”新加坡《国际仲裁法令》第3条规定“（1）在不违反本法情况下，除《示范法》第八章外，《示范法》在新加坡具有法律效力；（2）……”。
一审法院认为： 联泰公司与菲利普公司签订合作生产协议，协议第20条“仲裁”中约定对因该协议产生或与本协议相关的所有争议应当由三名仲裁员根据《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》做出最终仲裁解决，仲裁地为新加坡，在仲裁程序中使用的语言为英文或中文。该仲裁条款约定了仲裁地，但未约定适用法律，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国仲裁法＞若干问题的解释》第十六条的规定，对该仲裁条款的效力审查，应适用仲裁地法律，在本案中即为新加坡法律。根据新加坡《国际仲裁法令》，以上仲裁条款属有效仲裁协议。联泰公司与菲利普公司间就合作生产协议履行所产生的纠纷，依约应提交仲裁解决。菲利普公司与博比特公司间达成商业转让协议，博比特公司受让菲利普公司在与联泰公司合作生产协议中全部权利义务，联泰公司对该合同转让书面明确表示认可，博比特公司与联泰公司间基于履行合作生产协议而产生的价款结算纠纷，应受合作生产协议中解决争议适用仲裁条款约束。故本案应通过双方约定的仲裁裁决，人民法院不应受理。
审理中联泰公司主张与博比特公司间涉案争议价款是产生于双方间进料加工合同，该合同经外经贸审批机构独立审批，系新的合同法律关系，不适用合作生产协议约定仲裁条款。就此一审法院经查，联泰公司与菲利普公司之间履行合作生产协议，协议约定了合作模式及内容，并约定采购方发出订单确定产品规格、订货数目和种类、运输方式、运输和开票地址、送货日期等信息。协议实际履行中，双方就具体的“联泰公司转包生产组装绕线感应元件和执行器”业务均是签订售货确认书，联泰公司以进料加工合同名义向对外贸易行政管理申办加工贸易业务批准证以办理相关货品进出口及结汇、退税等事宜。双方间所签订的售货确认书为履行合作生产协议中的订单确定环节，属合作生产协议的履行内容。在合作生产协议权利义务转让后，联泰公司主张以申办新的加工贸易业务批准证作为新合同关系的依据，其观点不能采信。联泰公司申办加工贸易业务批准证属行政管理审批，系对外贸易管理机关对联泰公司进料加工贸易合作厂商、货品种类、数量及合同价格的审批确定，并不改变联泰公司与博比特公司间在合作生产协议中的权利义务及仲裁条款内容的约定。且联泰公司在本案诉讼主张的价款结算本身就既包括了联泰公司与博比特公司间履行包括（2006）相外企进字第00177号加工贸易业务批准证审批的进料加工业务价款，也包括了此前联泰公司与菲利普公司间履行相关进料加工业务的价款。因此，现联泰公司主张涉案争议价款是履行（2006）相外企进字第00177号加工贸易业务批准证审批的独立合同，而非履行合作生产协议产生，其观点不能成立。
据此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十五条、第六十一条，《最高人民法院适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》第一百三十九条之规定，裁定：驳回联泰公司的起诉。
联泰公司不服一审裁定，向江苏省高级人民法院提起上诉称：一审法院认定事实错误、适用法律不当。本案应适用中国法律，而不能适用新加坡法律，适用中国法律审查，双方订立的仲裁条款无效。故请求：撤销一审裁定，依法裁定由一审法院受理本案。
博比特公司庭审口头答辩称：一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉。
二、争议焦点
案是否应由我国人民法院受理。
三、法律分析
本案不应由我国人民法院受理，主要理由是：
首先，联泰公司与博比特公司之间涉案争议价款是产生于双方间的合作生产协议，而非产生于独立的进料加工合同。
联泰公司与菲利普公司签订的合作生产协议是框架协议，在该协议项下必然产生多个批次的履行，而联泰公司与菲利普公司、博比特公司之间的业务往来均是按照双方签订售货确认书，联泰公司以进料加工合同名义向对外贸易行政管理部门申办加工贸易业务批准证以办理相关货品进出口及结汇、退税等事宜的方式进行。庭审中，联泰公司对与菲利普公司之间履行合作生产协议是按照售货确认书履行予以了承认，但又否认与博比特公司同样的往来方式是履行合作生产协议的行为；一方面承认合作生产协议已履行，另一方面又不能说明是如何履行合作生产协议。其陈述前后矛盾点较多。双方签订售货确认书的行为可以认为是履行合作生产协议中订单确认环节，双方业务往来方式与合作生产协议约定的方式并不矛盾，结合联泰公司与菲利普公司之间履行合作生产协议亦采取同样的方式，可以确认与博比特公司之间涉案争议价款是产生于双方间的合作生产协议。
其次，双方合作生产协议中约定的仲裁条款有效。
联泰公司与菲利普公司签订的合作生产协议中，第20条“仲裁”约定：“对因该协议产生或与本协议相关的所有争议应当由三名仲裁员根据《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》做出最终仲裁解决，仲裁地为新加坡，在仲裁程序中使用的语言为英文或中文。”该仲裁条款约定了仲裁地，但未约定适用法律，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国仲裁法＞若干问题的解释》第十六条的规定，对该仲裁条款的效力审查，应适用仲裁地法律，故对本案仲裁条款效力的审查应适用新加坡法律。根据新加坡《国际仲裁法令》第3条规定，除《示范法》第八章外，《示范法》在新加坡具有法律效力。根据《示范法》第二章第七条对仲裁协议的规定，双方虽没有约定仲裁机构，但该条款仍为有效条款。
再次，本案涉案争议应提交仲裁解决，不应由人民法院受理。
如前所述，联泰公司与菲利普公司签订的仲裁协议为有效协议，故因履行合作协议所产生的纠纷，依约应提交仲裁解决。菲利普公司与博比特公司间达成了商业转让协议，博比特公司受让菲利普公司在与联泰公司合作生产协议中的全部权利义务，联泰公司对该合同转让书面明确表示认可，故博比特公司与联泰公司间履行合作生产协议所产生的纠纷同样受仲裁条款约束，本案纠纷系博比特公司与联泰公司间履行合作生产协议所产生的纠纷，故本案所涉纠纷应提交仲裁解决，不应由人民法院受理。
四、裁判结果
驳回上诉，维持原裁定。
五、裁判依据
（一）《最高人民法院关于适用中华人民共和国仲裁法若干问题的解释》第十六条；
（二）《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项。