一、案情介绍
2006年7月20日，内蒙古中农草业发展有限公司（以下简称中农草业公司）与内蒙古塞上乌拉尔中药材种植有限公司（以下简称乌拉尔公司）签订《协议书》，主要约定：（一）中农草业公司为乌拉尔公司提供土地，其中十二连城基地1000亩，永圣域基地3000亩，合计4000亩，用于种植中药材；（二）合作期限为六年，从2006年1月1日起至2011年12月30日止；（三）合作费即土地使用费每年每亩80元，每年的合作费合计32万元，6年共计192万元，每两年付一次款，首次付款日期为双方签字盖章后即付清两年的合作费64万元，第二次和第三次付款提前两个月一次性付清；（四）双方任何一方违反本协议所造成的经济损失，都应由违约方向守约方给予赔偿，赔偿金额为人民币20万元，不足以弥补损失的，按实际损失赔偿。协议签订后，中农草业公司向乌拉尔公司交付了租赁的土地。
2011年4月15日，乌拉尔公司与中农草业公司共同形成一份《证明材料》，载明：乌拉尔公司于2006年1月租用中农草业公司土地4000亩，租用期限为6年。乌拉尔公司于2007年年底向中农草业公司提出退还土地1000亩，继续租用3000亩。所以从2008年（包括2008年）开始，土地租用费按3000亩结算。中农草业公司于2010年9月和2011年1月向乌拉尔公司提出收获甘草，退还土地，提前解除合同一年或半年，原因是该土地是中农草业公司租用托克托县古城乡西云寿农场（以下简称云寿农场），并于2011年1月到期。经双方反复友好协商一致同意从2011年5月开始收获甘草，7月中旬收获完毕。关于退还土地以及收获甘草造成的损失双方共同承担。乌拉尔公司于2011年7月份提前收获了约500亩甘草，剩余土地中的甘草未提前收获。
2011年10月12日，云寿农场与中农草业公司签订一份《补充协议》，一致同意对2005年1月1日双方签署的《农业技术合作协议》作如下补充：（一）双方同意云寿农场原有的2800亩，剩余的2300亩土地的使用期限至2012年1月1日；（二）云寿农场不再追究2011年7月1日后自用500亩前期合作费；（三）中农草业公司应缴纳2300亩土地2011年全年（2011年1月1日-2012年1月1日）的土地合作费每亩87元，共计200100元，只按20万元计。（四）本协议生效后，即成为《农业技术合作协议》不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。同日，中农草业公司向云寿农场支付了20万元项目合作费，云寿农场向中农草业公司出具了相应收款收据。
2011年10月19日，呼和浩特市百晨资产评估（普通合伙）事务所接受乌拉尔公司的委托，出具了两份评估报告，一份是呼百晨评报字（2011）第010号《资产评估报告书》，对乌拉尔公司租赁中农草业公司相邻地块3600亩土地上相同作物现状作了评估，评估值为13363200元；另一份报告是呼百晨评报字（2011）第011号《资产评估报告书》，对乌拉尔公司租赁中农草业公司的3000亩地上的种植物进行了评估，评估值为4896000元。
2011年11月24日，乌拉尔公司作了一份《调查笔录》，证明其在2011年种植甘草管理过程中受到了云寿农场和云寿农场新的租赁人的阻拦，无法进行土地管理，导致甘草生长受损。
至本案一审前，乌拉尔公司向中农草业公司支付土地租赁费人民币102万元。
二、争议焦点
1、乌拉尔公司所主张的损失是否应由中农草业公司承担违约赔偿责任；
2、中农草业公司反诉主张的乌拉尔公司拖欠的土地合作费及1000亩土地的退还损失是否应由中农草业公司承担赔偿责任。
三、法律分析
中农草业公司与乌拉尔公司之间所签订的关于土地租赁的《协议书》系双方真实意思表示，也未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属合法有效合同。双方于2011年4月10日、4月15日陆续签订的两份《证明材料》不仅是对《协议书》提前解除的协商一致，而且双方亦对解除原因及解除后果进行了明确的说明和相互的确认，同时还就双方在履行协议过程中土地面积的变更及租金的收取范围达成共识。关于协议解除的后果，即退还土地以及收获甘草造成的损失双方共同承担的约定，该内容的形成正是由于双方对乌拉尔公司于2007年底向中农草业公司提出退还土地1000亩产生的损失以及解除土地租赁协议使乌拉尔公司甘草提前收获可能造成的损失进行了充分的预计和合理的衡量，同时对乌拉尔公司拖欠中农草业公司土地租金的先期违约行为和中农草业公司在合同签订时间上的过错及提前解除合同的行为经过了综合的考虑和责任的相抵，基于上述各种因素的存在才最终达成各自损失双方共担的解决途径，而且在协议解除之后，双方再并未就各自损失问题形成新的处理意见，这就意味着通过《证明材料》的达成，双方已对因履行土地租赁协议和提前解除合同可能给双方造成的损失不再相互追究，如果客观存在，双方各自负担。因此，中农草业公司上诉主张的乌拉尔公司拖欠的土地租赁费及1000亩土地的退地损失问题，不应予以支持。关于乌拉尔公司认为因阻拦行为导致无法进地管理而使甘草受损的主张，因其所主张的阻拦管理土地的行为发生在2011年的7月和9月，此时中农草业公司与乌拉尔公司的土地租赁协议已解除且双方在充分衡量了提前解除合同的的损益情况下，约定乌拉尔公司收获甘草应在2011年7月完成，因此如乌拉尔公司未按此约定期限完成收获而引发新的纠纷，已与中农草业公司无关，更不存在由中农草业公司对此承担损失赔偿责任的情形。况且甘草作为一种药材作物，其生长过程及收获价值要受到多方面因素的影响，包括种子的优良程度、土壤的适宜条件、气候及环境的影响、管理的水平及方式等方面，乌拉尔公司提交的两份《评估报告》仅能证明相邻地块甘草的收获价值存在差异，既缺乏科学性，又不具有证明短暂的阻拦行为与作物价值受损之间因果关系存在唯一性的证明力。因此，乌拉尔公司的该主张及理由均不能成立。
同理，关于中农草业公司于2011年10月份向云寿农场支付的20万租金已是在其与乌拉尔公司解除合同之后的行为，亦与乌拉尔公司无关，其不应再向乌拉尔公司主张解除合同后的土地租金。
四、裁判结果
1、一审判决
（1）中农草业公司于该判决生效后十日内向乌拉尔公司赔偿损失共计人民币3068800元；
（2）乌拉尔公司于该判决生效后十日内向中农草业公司支付土地租赁费人民币34万元；
（3）驳回乌拉尔公司的其他诉讼请求；
（4）驳回中农草业公司的其他反诉请求。
如未按该判决指定的期限履行给付金钱的义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。
本诉案件受理费41872元（乌拉尔公司已预交），由乌拉尔公司负担12561.60元，中农草业公司负担29310.40元；反诉案件受理费6400元，由中农草业公司负担3980.80元，乌拉尔公司负担2411.20元。
2、二审判决
（1）撤销内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院（2012）呼商初字第7号民事判决；
（2）驳回内蒙古塞上乌拉尔中药材种植有限公司的诉讼请求；
（3）驳回内蒙古中农草业发展有限公司的反诉请求。
一审本诉案件受理费41872元由内蒙古塞上乌拉尔中药材种植有限公司负担，反诉案件受理费6400元由内蒙古中农草业发展有限公司负担；二审案件受理费40470元由内蒙古塞上乌拉尔中药材种植有限公司负担36423元，由内蒙古中农草业发展有限公司负担4047元。
五、裁判依据
1、《中华人民共和国合同法》第九十三条；
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条。