一、案情介绍
2013年5月29日，射阳港经济区管委会作为乙方与联鑫公司作为甲方签订《协议书》一份，约定鉴于乙方意欲通过购并重组方式建设水泥粉磨站项目，为实现共赢，双方经友好协商，达成如下协议：一、甲方同意乙方兼并重组甲方的水泥产能84万吨，用于乙方建设粉磨站项目；二、乙方同意对甲方兼并补偿2100万元人民币，并于2013年5月31日18时前由乙方汇入甲方指定账户；三、本协议生效后，甲方协助乙方做好射阳海螺水泥粉磨项目报批相关工作，双方余无任何纠葛；四、本协议一式八份，甲乙双方各执两份，乙方对甲方的补偿款按时足额到达甲方指定的账户后，本协议生效，否则本协议自动失效，双方互不承担违约责任。
2013年5月31日、6月5日，射阳港经济区管委会根据联鑫公司的要求，分两次将补偿款1260万元、840万元汇入联鑫公司法定代表人陈峥嵘的个人卡上。
2013年12月5日，射阳港经济区管委会发给联鑫公司函一份，载明：上述协议签订后，射阳港经济区管委会已按合同的约定足额支付了产能指标转让补偿款，但贵公司代码为XK23-201-01969号《水泥产品生产许可证》有效期至2008年6月4日到期，目前未办理完成年检手续。由于贵公司的产能指标已经失效，无转让价值，为此，请贵公司将收取的产能转让补偿款于2013年12月10日前退还给射阳港经济区管委会，并赔偿相应利息与损失。
2013年7月5日，江苏省经济和信息化委员会（以下简称省经信委）出具一份《关于同意射阳海螺水泥有限责任公司（原盐城飞洋建材有限公司）年产200万吨水泥粉磨生产线技术改造项目开展前期工作的批复》给盐城市经济和信息化委员会（以下简称盐城市经信委）：”你委《关于射阳海螺水泥有限责任公司年产200万吨水泥粉磨技改项目开展前期工作的请示》收悉。根据《江苏省水泥行业”十二五”结构调整实施方案》以及国家和省有关技术改造项目核准规定，经研究，原则同意海螺公司（原盐城飞洋建材有限公司）在等量淘汰落后产能的基础上，对建设二条￠4.2＊13M年产200万吨水泥粉磨生产线技术改造项目开展各项前期工作。待项目各项前期准备工作完成后，按规定办理项目核准手续。”
2013年7月11日，省经信委出具一份《关于协助调查射阳海螺水泥有限责任公司（原盐城飞洋建材有限公司）年产200万吨水泥粉磨生产线技术改造项目相关情况的通知》给盐城市经信委：”你委上报《关于射阳海螺水泥有限责任公司年产200万吨水泥粉磨技改项目开展前期工作的请示》后，有新闻媒体向我委反映项目在淘汰落后产能等方面存在问题。为此，请你委认真调查核实该项目在产能平衡等方面的情况，并在调查结论形成前，立即通知射阳海螺水泥有限责任公司（原盐城飞洋建材有限公司）暂停开展各项前期工作。对照国家产业政策提出相关处理意见后，及时将调查结果形成书面材料报我委。”
二、争议焦点
1、联鑫公司所持有的84万吨水泥产能能否转让给射阳港经济区管委会实际使用？
2、射阳港经济区管委会与联鑫公司签订的《协议书》是否能够达到其合同目的？
3、联鑫公司应否返还射阳港经济区管委会支付的转让款？
三、法律分析
2013年5月29日，射阳港经济区管委会与联鑫公司签订的《协议书》是双方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律法规规定，应认定合法有效，双方均应按约定履行。
根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》和《江苏省关于化解产能过剩矛盾的实施意见》，化解严重产能过剩矛盾是当前和今后一个时期推进产业结构调整的工作重点，各地应积极有效的化解钢铁、水泥、电解铝等行业产能严重过剩矛盾，对确有必要建设的项目，在符合布局规划和环境承载力要求以及等量或减量置换原则等基础上，经论证并报经省人民政府同意后向国家相关部门申请认定和补办相关手续。射阳港经济区管委会与联鑫公司虽然签订了水泥产能置换协议，但相关项目还需经报批程序。根据省经信委2013年7月11日出具给盐城市经信委《关于协助调查射阳海螺水泥有限责任公司（原盐城飞洋建材有限公司）年产200万吨水泥粉磨生产线技术改造项目相关情况的通知》，本案双方协议签订所涉的海螺公司年产200万吨水泥粉磨生产线技术改造项目在淘汰落后产能等方面存在问题，为此，省经信委要求盐城市经信委认真调查核实该项目在产能平衡等方面的情况，并通知海螺公司暂停开展各项前期工作。再根据已查明的事实，联鑫公司所置换转让的84万吨产能，其原所有的生产线已于2008年6月被拆除，且其持有的生产许可证也已于2008年到期，所以函中所涉的淘汰落后产能等方面存在问题的主要原因在于转让人联鑫公司。由于射阳港经济区管委会与联鑫公司签订《协议书》的目的在于建设水泥粉磨站项目，而《协议书》中协议受让的84万吨产能存在瑕疵，致使该项目未能得到相关部门批准，射阳港经济区管委会签订该协议的目的无法得到实现，故应当支持射阳港经济区管委会请求解除双方协议的请求，联鑫公司因此而取得的转让款应当予以返还。由于联鑫公司的生产许可证已于2008年失效，射阳港经济区管委会在与联鑫公司签订协议时未尽到一定的审查义务，故应当从射阳港经济区管委会请求与联鑫公司解除合同的2014年4月18日起算。
四、裁判结果
1、解除射阳港经济区管委会与联鑫公司2013年5月29日签订的《协议书》；
2、联鑫公司于判决生效后十日内返还射阳港经济区管委会水泥产能转让款人民币2100万元，并承担该款从2014年4月18日起至判决确定履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。如果联鑫公司未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费146800元，由联鑫公司负担。
五、裁判依据
1、《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条；
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条