一、案情介绍
商泰公司自印尼TOTALINDO公司进口印尼电煤，由TOTALINDO公司委托东疆公司所有的“东疆海”轮承运。2014年4月14日，印尼PT.ORIENTAL BAHTERA LINES作为船长代理签发编号为B－JMNCHN1402001的正本提单。载明：托运人TOTALINDO公司，收货人凭指示，通知人商泰公司代表大宋公司，装货港印尼南加里曼丹港，卸货港中国福清港（后改港至江阴港），承运船舶“东疆海”轮，货物为59595吨印尼电煤，提单载明租约并入。由于租家TOTALINDO公司未按约支付运费、装港滞期费76.5245万美元，畅明公司、东疆公司留置了该批货物。大宋公司为确保商泰公司尽快取得货物，于同年4月24日以自己名义（乙方）与畅明公司（甲方）签订《协议》一份，载明：“1、TOTALINDO公司（租家）于2014年4月24日支付部分运费及滞期费共计美金47.5万，尚剩余美金29.0245万未支付；2、乙方承诺，如果TOTALINDO公司（租家）未能按照约定支付剩余款项，该剩余款项由我司承担；3、甲方提供正本清洁海运提单且听从卸货港和乙方的指令安排卸货；4、乙方提供470万人民币保证金作为甲方收款保证，一旦TOTALINDO公司（租家）支付运费及滞期费，收到多少就同一工作日返还同等金额的款项给乙方，违约按保证金金额的0.1%支付违约滞付金；5、甲方同意协助乙方继续收取租家运费及滞期费的法律程序的所有配合工作。”同日，商泰公司向畅明公司指定的东疆公司帐户转帐支付保证金人民币470万元，并提取了货物。同日，TOTALINDO公司向洲裕船务（香港）有限公司（以下简称洲裕公司）支付了47.5万美元。
大宋公司向法院起诉请求判令：1、畅明公司返还人民币2973500元（按47.5万美元2014年4月24日人民币兑美元汇率6.26折算）、违约金人民币142728元（暂计自2014年4月26日起至2015年8月25日止，实际支付至履行完毕之日，按每天0.1%计），合计人民币3116228元；2、东疆公司就上述款项向大宋公司承担连带责任；3、畅明公司、东疆公司承担全部诉讼费用。
二、争议焦点
1.畅明公司与大宋公司签订的协议是否有效；
2.畅明公司应否将涉案担保协议中的47.5万美元款项返还给大宋公司。
三、法律分析
1．关于涉案担保协议的效力。由于本案并非中华人民共和国港口之间的运输，故畅明公司和东疆公司能否行使留置权应当适用《中华人民共和国海商法》第八十七条的规定：“应当向承运人支付的运费、共同海损分摊、滞期费和承运人为货物垫付的必要费用以及应当向承运人支付的其他费用没有付清，又没有提供适当担保的，承运人可以在合理的限度内留置其货物。”根据该条规定，承运人可以在合理的限度内留置债务人所有的货物。而本案畅明公司系与正东公司订立航次租船合同，提单约定运费按照租约支付，但并未明确哪一份租约并入提单。在此情况下运费的支付主体应当是直接与畅明公司订立租船合同的承租人正东公司，而非TOTALINDO公司或者收货人商泰公司。因目的港的货物所有权并不属于正东公司，故畅明公司和东疆公司无权留置商泰公司所有的货物。但是，本案协议书的性质系大宋公司为畅明公司的运费、滞期费的收款作出的保证，双方意思表示真实，内容不违反法律的禁止性规定，也未损害第三方的合法利益。可以认定案涉协议合法有效。
2. 在大宋公司与畅明公司已签订担保协议的情况下，返还保证金的条件有无成就应当根据协议条款的约定并结合事实进行确定，无需再行考虑留置权的问题。双方协议没有明确约定收取运费的主体是洲裕公司还是畅明公司，因此返还担保金的条件约定亦不明确。但协议第四条约定“乙方提供470万人民币保证金作为甲方收款保证，一旦TOTALINDO公司支付运费及滞期费，收到多少就同一工作日返还同等金额的款项给乙方”，该条首先明确了担保的性质是对畅明公司的收款保证；对于返还保证金，从字面理解“收到多少……返还同等金额”的主语是同一的，即均为畅明公司，否则大宋公司要求畅明公司返还保证金的基础即无从存在。大宋公司上诉认为该条应理解为“洲裕公司收到多少金额，由畅明公司返还多少”，其理由并不充分，亦缺乏相应的证据支持。综上，畅明公司尚未收到涉案运费及滞期费47.5万美元，故该47.5万美元的返还条件尚未成就。
四、裁判结果
1．一审判决
驳回大宋公司的诉讼请求。一审案件受理费31730元，由大宋公司负担。
2.二审判决
驳回上诉，维持原判。二审案件受理费31730元，由上诉人浙江大宋能源有限公司负担。
五、裁判依据
1.《中华人民共和国海商法》第八十七条；
2.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条；
3.《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条；