BOT即建设-经营-转让。是私营企业参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式。我国一般将BOT称为“特许权”，是指政府部门就某个基础设施项目与私人企业（项目公司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业来承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润。因此，BOT项目中，特许经营权显得尤为重要。
特许经营权合同作为整个BOT项目的核心与灵魂，必须授权明确，能够规范整个BOT项目的建设、运营与移交过程，其内容至少应当涵盖特许经营权的范围、特许经营的期限及其变更、项目公司的组建、项目融资、建设、运营与维护、移交等BOT模式特许经营的方方面面，同时对不可抗力、特许经营权合同的变更、终止和解除，争议的解决等也应当作出约定。鉴于BOT项目中的特许经营权合同通常是由政府单方拟定并提供的实际情况，以及政府在谈判中所处的强势地位，因此，作为投资人，我们必须警惕写风险
一、防止政府对项目公司股权转让的过度限制
实践中，由于BOT模式被广泛运用于公共基础设施项目，直接关系到社会公众利益，政府为保证其安全、稳定地运行，往往会对项目公司股权的变动及转让作出严格限制。从投资者角度来讲，对项目公司股权变动的过度限制会妨碍投资者对项目公司的运营，阻碍项目公司的上市、阻碍投资者运营资本的合理退出。
二、争取特许经营权的独占性、排他性
特许经营权之所以成为BOT项目的核心，是因为投资人只能通过对特许经营权的行使来收回投资并获得收益，其直接关系到投资人的投资回报。而特许经营权又是政府单方面授予的，存在着政府收回授权或另授他人的风险，如果不对政府的授权行为予以限制，投资人的收益便没有任何保障。因此在合同谈判中，投资人或项目公司应要求政府作出承诺，确保特许权的任何部分在特许经营期间不再被授予他人，以保证特许经营权的排他性；同时要求政府保证不利用其行政主导地位自行或通过其指定的机构行使特许经营权 的任何部分或全部，以保证该特许经营权的独占性。
三、要求政府限制竞争
限制竞争，即要求政府承诺在同一地区不设立过多的同类项目，以避免过度竞争引起投资者经营收益下降。限制竞争条款是BOT项目中的重要条款，因为公共基础设施先期投资成本大、收益低、回收周期长，过度竞争会导致资源的极大浪费，不利于投资者投资的积极性。尤其是高速公路BOT项目中，高速公路没有基本流量的保证，投资人的收益完全来源于对通行车辆收取过路费，如果有可代替的路线，将会导致车辆分流，严重影响投资人的成本回收及获得合理收益。因此，在特许经营权合同中，应当严格限制竞争的约定，以确保项目公司收回投资并实现预期利益。
四、拒绝运营期的履约担保
在项目建设期，政府往往要求项目公司提供履约担保，从资金方面保证项目的顺利实施。但是项目建成后，政府的风险已大大降低，尤其在项目进入运营期以后，主要是政府履约。若政府此时仍然要求项目公司提供运营期维护担保，则该维护担保的合理性有待商榷。因为从投资人的角度来说，投资人完全依靠项目经营来收回投资成本和实现合理利润，其必然会保证项目设施的正常高效运转，因此，根本没有必要设置运营期履约担保，即维护担保。在设置维护担保的情况下，投资人所增加的 财务成本会增加到总投资额中，增加资金压力，造成资金闲置，对双方均没有益处。有鉴于此，项目公司在与政府的谈判中应尽量说服政府免除维护担保，或降低担 保条件。
五、逾期竣工的责任承担
为了保证工期，特许经营权合同一般都会约定项目公司逾期竣工的违约责任。对于逾期超过一定期限的，还会赋予政府单方解除权。但BOT项目建设周期长，整个建设工期可能受到项目范围变动、设计变更、政府未能按时完成征地拆迁、政府违约、项目资金不到位、项目公司拖欠工程款、承包人人手不足、设备缺陷、拒绝施工、不可抗力等各种因素的影响而发生变化。而一旦出现交工延误或逾期竣工的情形，政府往往要求追究项目公司的违约责任，轻则主张逾期 竣工违约金，重则没收履约保函，甚至单方终止合同，给项目公司带来巨大的经济压力。而在建设工程实践中，造成交工延误或逾期竣工的原因往往比较复杂，其往 往是各项因素共同作用或连锁反应的结果，不能简单归咎于项目公司一方或某一项原因。故在诉讼或仲裁实务中，导致交工延误或逾期竣工的原因常常成为双方争议的焦点。为了有效避免纷争，同时保障公平正义，建议严格限定项目公司承担逾期竣工违约责任的条件，明确约定项目公司仅对自身原因导致的工期延误负责。
六、投资收益保障
取得省政府的收费批文和省物价主管部门核发的收费许可证，是项目公司行使收费权的前提条件，也是项目公司实现特许经营权、收回投资并实现预期利益的关键。若 由于政策变化或其他原因导致项目公司不能按期取得项目收费许可证，则投资人将会面临完全不能收回投资的风险，其长期的建设、高额的投资全部付诸东流，对投 资人极不公平。因此有必要设置政府的违约责任，来确保收费权的实现，防范并降低风险。
另外，在政府根本违约导致特许经营权合同被提前解除的情况下，项目公司尚未收回投资，更不可能实现预期利益。在这种情况下，政府一般会提出按照评估值无条件收购BOT基 础设施建设项目，但对于评估收购的启动、方法、程序等细节却鲜少约定，一旦发生争议，对项目公司极为不利。因为评估方法、评估程序的不同将会导致不同的评 估结果，会对项目的评估值、政府的收购价产生巨大影响，也直接决定了投资人的收益。同时也不能排除政府利用其行政主导地位利用评估机构少估、低估项目价 值，侵犯投资人利益的风险存在。因此在BOT项目特许经营权合同签订过程中一定要细化评估、收购条款。
实际上，我国目前还未出台BOT基础设施投资项目的相关法律法规，也未出台可适用于不同行业的BOT项目特许经营权合同示范文本，通常由双方主体自行磋商并拟定合同。因此，为了维护自身利益，重视合同并研究如何防范特许经营权合同中易发生纠纷的法律风险是非常重要的。