其实上市公司收购是一件很重要很复杂的事情，不能有一点疏忽。正因为其重要且复杂，很多人对上司公司收购制度及规则有一个清晰的认知，接下来就为大家介绍下其相关法律规则。
（一）信息披露制度与慢走规则
证券法的一个基本指导思想就是要信息公开，而在上市公司收购中就尤为重要。这也正是我国 《证券法》“公开、公正、公平”三公原则的重要体现。美国的《威廉姆斯法》就被誉为一部“披露法”。我国的《证券法》中信息披露制度包括：
1、大量持股披露制度。是指股东在持股达到一定比例时，有报告并披露持股意图的义务。大量持股往往是收购的前兆，大量持股披露一方面使广大投资者对迅速积累股票的行为及其可能引起公司控股权的变动情势有足够警觉，另一方面又提醒其对所持有股票真正价值重新加以评估，以保护投资公众在充分掌握信息的基础上及时自主的作出投资判断，防止大股东以逐步收购的方式，形成事实上的信息垄断和对股权的操纵。我国《证券法》对大量持股披露制度作了如下规定：
（1）大股东的持股报告义务。我国《证券法》第79条第1款规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。”显而易见，大量持股比例的披露点越低，披露期限越短，对投资者的保护就越有利。但同时使收购者成本增加，收购所能发挥的市场资源配置机会就会削弱。因此，持股者达到多大比例时才产生披露义务、披露期限多长，各国多视自己的情况而定，而且会随着情况的变化作出调整。美国的《威廉姆斯法》规定“受益所有权”为“发行人”所发行的“股权证券”5%以上时，必须在持股达到5%以后10日内，向SEC（美国证券管理委员会）填报表格13D，并且须分送发行人和该种股票证券挂牌交易的交易所。英国公司法规定，持有股份公司有投票权股份超过3%时，必须在两个工作日内作出披露。我国对于大量持股比例及期限的规定，可以说是在借鉴了各国的做法并总结了我国《暂行条例》实施几年来的经验基础上的一种制度选择，与我国现阶段证券市场的发展情况是基本相符的。
（2）大股东持股变动报告义务。大股东持股达到法定披露界限，其持股数量的变化无疑会对投资者的判断产生影响，因此同样需要履行披露义务。英国规定，超过3%界限后，持股数量变化1%时必须在两天内披露。美国则规定，大股东在填写了13表格第4项备案后，任何持股的“重大变化”（包括在达到披露界限上的持股数量1%的增减，或收购股权的意图由纯粹投资转向对股权的控制等实质性变化）持股人都必须立刻补充申报，但对何为“立刻”未明确。我国《证券法》第79条第2款作了这样的规定：“投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票”。可见，我国股权变动披露股权变化的比例为5%。这与我国《暂行条例》中的2%的增减比例相比大大减少了上市公司收购的成本。这意味着，从持有目标公司的5%股份的披露启动点开始，到30%的要约启动点止，收购公司要经过6次停牌、报告和公告，而如果以2%为递增幅度，则至少需要13次停牌，这期间的股价变化不可想象，所耗费的巨额收购成本足以使收购公司望而却步，这样，通过二级市场实现对上市公司有效收购的成功率几乎是零。
我国《证券法》第80条对大量持股披露的内容作了较为明确的规定，其中包括：持股人的姓名、住所;所持有的股票的名称、数量;持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。
2、公开要约收购的报告与公开。公开要约收购的报告书是广大投资者作出投资判断(保有或卖出)的主要判断依据。因此，法律对收购报告书信息公开的正确、及时、完全的要求应更为严格。我国《证券法》第82条规定，向国务院证券管理机构报送上市公司收购报告书，载明事项包括：收购人的名称、住所;收购人关于收购的决定;被收购的上市公司名称;收购目的;收购股份的详细名称和预定收购的股份的数额;收购的期限、收购的价格;收购所需资金额及资金保证;报送上市公司收购报告书时所持有的被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例;收购人还应当将前款规定的公司收购报告书同时提交证券交易所。
同时，我国《证券法》第79条还规定了投资者在其所持股票超过上市公司总发行量的5%时及在此之后其所持股份比例每增减5%，均应在法定期限内不得再行买卖该上市公司的股票。我们把这种规定称为“慢走规则”。
慢走规则的核心，是控制大股东买卖上市公司股票的节奏，或使大股东买卖股票依法发生停顿。拥有上市公司5%股份的投资者虽非上市公司的控股股东，但仍属大股东。在证券市场上，大股东增减持股数量会对股票价格产生较大影响，适当控制其买卖股票节奏，使其买卖股票过程暂时停止，有助于防止大股东滥用特殊优势与地位操纵证券市场，保护其他社会公众投资者的利益。
（二）继续收购制度
《证券法》第81条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。根据该条款规定，所谓继续收购，是指已持有上市公司30%以上股票的投资者继续收购上市公司上市股票或非上市股票的行为。
关于继续收购的性质，学者有不同观点。有观点认为，继续收购也称强制收购，是收购人依法承担的必须收购他人所持股票的法定义务。我们认为，“继续收购”属于自愿收购。《证券法》第81条的表述已反映出“自愿”的性质。其中规定，投资者持股超过总股本的30%，有权决定是否继续收购。如果决定继续收购，须发出收购要约进行收购；投资者也可不继续收购，从而可避免继续收购规则的适用。当然，如果投资者选择了继续收购，那么他就必须按强行法的规定发出收购要约，且收购要约必须记载法定内容，继续收购前必须履行信息公开义务，收购人需按照收购要约内容进行收购等等。这种意义上说，继续收购就有了“强制”性。这种“强制”性是对股东平等原则的救济。因为，在当今上市公司股权日益分散的情况下，持有一个上市公司30%以上股份的股东，已极可能取得了对一个公司的控制权。该股东不仅可以选任公司高级管理人员，决定公司的生产经营管理，而且在市场上进一步购买该公司的股票，以达到绝对控制地位也并不是一件难事，广大中小股东因此处于受人支配的不利地位。小股东失去了对公司的经营管理的发言权，则本着公平与安全考虑，他们则应有权将股票以合理的价格卖给大股东。因此，这种“强制”性的规定是合理的，必要的。但是，这并不能改变继续收购仍属“自愿收购”的根本属性。《暂行条例》曾将继续收购规定为强制性全面收购。这样一来，收购人进行继续收购时的实际收购数量仅取决于其他股东是否愿意将所持股票卖给收购人。收购人实际上无权决定是否收购及收购数量。这种立法无疑要使收购人承担巨大风险，一旦其他股东均向收购人出售股票，理论上会直接导致上市公司资格的丧失。一般而言，公司收购人仅在于取得对目标公司的控制权，而非取消其上市资格，而此种规定则使收购人处于不测地位，其真正收购意图往往难以实现。
另外，《证券法》第81条规定有一个豁免条件，即经国务院监督管理机构免除发出要约的除外。例如，1994年4月恒通公司收购了棱光公司的35.5%的股份，但因为此次转让的股份全部为国家股，恒通公司向向中国证监会申请豁免其全面收购义务，并获批准。 这主要是我国股份结构中国家股和法人股的主导地位决定的。
继续收购的最终结果会对公司的上市资格及组织形式和其他股东的利益产生重大影响，主要有以下几方面：
1、维持上市资格。如果收购人在继续收购结束时，上市股票在上市公司已发行股份数中的比例不低于25%，被收购公司股本虽有变化，但不影响上市公司的上市资格。收购上市公司的目的通常不在于消灭其上市资格，而在于获得公司控制权。因此，收购人在预定其股份收购数量时，会充分考虑保持上市公司的资格，保持公司25%以上的股票仍属上市股票，从而避免因收购数量过大而影响上市公司资格。
2、终止上市交易。上市公司必须保持适当的股权分散程度。依《公司法》规定的上市公司条件，保有25%以上的社会公众股，是股份公司的上市条件，也是股份公司上市资格的维持条件。若股份公司的社会公众股低于该比例，应终止上市资格。我国《证券法》第86条也有类似规定，即收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。
3、强制受让。若收购人因其已持有股份和依继续收购持有股份的数量超过一定比例，以至于根本性的影响其他股东持股利益时，收购人应无条件的接受该其他股东向其出售所持有股份。《证券法》第87条规定，收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90%以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购，此即强制受让。
4、变更企业形式。在有些情况下，继续收购不仅会使公司失去上市公司资格，也可能使其失去作为股份公司的条件和资格。例如被收购公司股东人数减少为4名，除收购人拥有95%股份外，其余5%股份由另外3名股东分别持有。此种情况下，公司应当转变为有限公司或者其他企业类型。
5、收购后注销公司的规则。根据《证券法》第92条规定，通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票由收购人依法更换。这种合并是单方意志下的公司合并，具有吸收合并性质，并应履行《公司法》规定的合并程序。
（三）收购要约制度
收购要约是收购人向上市公司全体股东发出的，向其购买所持上市公司股票的单方意思表示。
收购要约是特殊民事要约，应遵守以下强制性规则：
1、关于收购要约的生效时间。收购人应在向证监会报送公司收购报告书之日起15日后公布收购要约，具体时间由收购人自行决定。因为证券市场具有多变性和风险性，不宜在该15日期限届满后过长时间才公布收购要约。
2、公开收购要约应该有一个期限。大多数国家法律规定，要约人要约有效期不得低于一段合理时间，以使受要约人有充分时间考虑是否接受要约，以及使其他潜在的要约人有充分的时间考虑是否作出竞争性要约。我国《证券法》第83条第2款对此做了规定：“收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。”一般来讲，各国都对要约的最短期限作出了规定，而对要约期限的自愿延长不加限制，在此我国是一个例外。
3、关于收购要约的内容变更。许多国家的法律规定是允许的，但必须满足一定条件。例如美国的《威廉姆斯法》规定 [8]“最好价格原则”及自修改要约通知寄出之日起10天有效。而英国、香港等地则作了更为严格的规定。如，只能在要约的有效期内变更;要约变更后，须保持较长时间的接纳期;变更后的条件不能低于原要约的条件等。我国只在《证券法》中作了原则性规定：“在收购要约的有效期限内，收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。”表述上虽赋予主管机构及证交所以实质性审查权，但却对更改的条件无明确说明，这在实践上无疑缺乏可操作性。
4、关于收购要约的收购条件。根据《证券法》规定，收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。按照此条款的字面解释，收购人在收购股票时，无论其他股东所持股票属于上市股票，还是非上市股票，均应按照统一的收购价格、期限、支付形式等条件执行。
5、对于要约的撤回，大多数国家持否定态度。美国无禁止性规定。英国、日本等国都明文规定：不得撤回要约。我国《证券法》第84条第1款也作出了禁止性规定：“在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。”
（四）协议收购制度
协议收购有广义和狭义之分。在狭义上，指持有上市公司30%以上股份的收购人，以协议方式收购非流通股票的行为。在广义上，它泛指投资者以协议方式向上市公司股票持有人购买其所持股票并累计持有上市公司5%以上股票的行为。协议收购的标的是公司发行在外的非流通股票。我国非流通股票包括国家股、法人股、内部职工股三类。非流通股票虽可依法转让，但不能进入证券交易所以集中竞价方式买卖，故不具流通性，只能通过协议方式转让。非流通股票的流通性相对较弱，变现能力较差，同一上市公司发行的非流通股票的收购价格往往大大低于上市股票收购价格，国内法对协议收购的监管相对宽松，这使得协议收购具有成本低、程序简单、成功率高的特点。
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