资产转让协议

甲 方：

注册登记号：

住 所：

法定代表人：

乙 方：

注册登记号：

住 所：

法定代表人：

鉴于：

（一）甲方和乙方均系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，甲方合法拥有标的资产，基于各自生产经营之需要，甲方拟向乙方转让标的资产，乙方亦有意从甲方购买标的资产；

（二）甲、乙双方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使甲、乙双方之间资产转让的顺利完成。

甲、乙双方现就标的资产的转让事宜达成如下协议：

第一条 标的资产的范围

（一）甲方同意将其拥有的 资产及相关配套资产（以下简称“标的资产”）转让给乙方，具体资产范围如下：

1. 评估有限责任公司出具的以 年 月 日为基准日（以下简称“审计评估基准日”）的《评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”）中 列载的全部固定资产和无形资产，以及截至审计评估基准日的帐外资产（虽然未列载于《资产评估报告》但属于构成完整生产设施的必备资产）；

2.甲方在审计评估基准日之后至交接完成日（定义见本协议第6.2款）之前新购置的正常生产经营所需的固定资产（为构成完整生产设施而新购置的固定资产除外），该等固定资产需经乙方认可后方可纳入本次标的资产范围；如乙方未予以认可，则该等新购置的固定资产仍由甲方拥有；

3.乙方认为进行持续生产经营所必需的原燃材料、备品备件、库存和熟料，该等流动资产范围以甲、乙双方在现场交接盘点后共同确认的结果为准。

（二）甲、乙双方同意，对于甲方拥有的预付账款、应收账款、应收票据和其他应收款等债权类流动资产，原则上不纳入本次转让范围，仍由甲方继续拥有，但乙方认为进行持续生产经营而必需的债权类流动资产纳入本次收购资产范围，最终收购范围由甲、乙双方在交接时协商确定。

（三）甲、乙双方同意，对于甲方承担的所有对外债务不纳入本次转让范围，仍由甲方自行承担。

第二条 资产转让

（一）甲方同意向新项目公司（定义见本协议第8.1款）转让其所拥有的标的资产，乙方同意由新项目公司收购甲方所转让的标的资产。

（二）自本协议所规定的交接完成日起，新项目公司即取代甲方成为标的资产的所有权人，享有和承担与标的资产有关的一切权利和义务。新项目公司及其授权人士将完全有权接管标的资产，并使用其从事生产经营活动。

（三）自本协议所规定的交接完成日起，甲方即不再享有和承担与标的资产有关的任何权利和义务，但甲方仍有义务负责完成标的资产过户至新项目公司名下的法律手续以及本协议规定由甲方承担的各项义务。

第三条 标的资产的作价及支付方式

（一）甲、乙双方同意，标的资产的作价方式如下：

1. 为本次资产转让之目的， 会计师事务所有限责任公司出具 《审计报告》（以下简称《审计报告》） ， 资产评估有限责任公司出具了 《资产评估报告》，本协议双方对该等审计结果和评估结果均予以认可 。 对于本协议第一条（一）所述固定资产和无形资产，以截至审计评估基准日的《审计报告》所反映的审计结果和《资产评估报告》所反映的评估结果为参考，经双方协商确定，该等资产的最终转让价格为 万元（大写： 元整）；如果在交接盘点时发现列载于《资产评估报告》的资产减少或灭失，则按减少资产对应的评估值从前述作价中扣减；

2.对于本协议第一条（二）所述固定资产（如有），按该等新增固定资产的购置成本价和市场价两者中孰低者（需经甲、乙双方一致认可）作价；

3.甲、乙双方代表将在交接完成日之前对甲方拥有的存货类的流动资产（包括原燃材料、备品备件和库存等）进行现场盘点，对于乙方认为新项目公司进行持续生产经营而必需的流动资产将纳入本次收购范围。纳入本次收购范围的流动资产的作价 原则上按账面价值且不高于市场价格（不含税）进行核算 ；如双方无法就流动资产的最终转让价格达成一致，则未达成一致的流动资产不纳入本次收购范围，仍归甲方所有；

4.如果因持续生产经营需要收购甲方拥有的预付账款、应收账款、应收票据等流动资产，则该等流动资产的转让价格为能够以货币方式收回的债权金额和能够收回实物的预付账款金额。

（二）甲、乙双方一致同意，标的资产的最终转让价格将在交接时根据第三条（一）所述方式计算得出（以下简称“最终转让价款”），最终转让价款的支付方式如下：

1.在新项目公司成立后十五个工作日内，由新项目公司向甲方支付人民币

万元（大写： ）；

2.在完成以下事项后十五个工作日内，由新项目公司向甲方支付人民币

万元（大写： ）：

完成本协议第六条所述交接（以签署《资产交接协议》为准）；

标的资产中甲方已取得土地证厂区土地过户至新项目公司名下；

新项目公司取得标的资产中房屋的《房屋所有权证》；

新项目公司取得标的资产中车辆的《行驶证》；

新项目公司取得《全国工业产品生产许可证》。

3.在完成以下事项后十五个工作日内，由新项目公司向甲方支付至最终转让价款的 %。

完成上述第（二）款中所列全部事项；

甲方就其转让标的资产向新项目公司开具正规发票（因开具发票而产生的税费由甲方自行承担）；

甲方的原有债务已得到妥善处理，包括甲方已取得其主要债权人（指金融机构债权人和金额在50万元以上的非金融机构债权人）关于本次资产转让的书面同意。

4.在新项目公司取得其厂区无证土地（约 亩）的《国有土地使用证》（且证载使用权类型为出让，用途为工业，出让年限为50年）后十五个工作日内，由新项目公司向甲方支付最终转让价款的余款。