融资协议

借 款 方： _________________________________

注册登记号： _________________________________

住 所： _________________________________

法定代表人： _________________________________

贷 款 方： _________________________________

注册登记号： _________________________________

住 所： _________________________________

法定代表人： _________________________________

公司保证方： _________________________________

注册登记号： _________________________________

住 所： _________________________________

法定代表人： _________________________________

本协议于_________年_________月_________日由以下各方签订：

（1）_________（注册登记编号：_________），根据中华人民共和国法律成立，地址位于中华人民共和国_________（以下简称“借款人”，包括其继受人）；

（2）_________，地址位于_________，作为提供贷款的贷款人（以下简称“贷款人”或“贷款银行”，根据上下文内容可包括其继受人和受让人）；和

（3）_________公司（注册登记编号_________），根据_________法律成立，地址位于_________（以下简称“公司保证人”，包括其继受人）。

鉴于贷款人同意根据借款人的请求，根据本协议的条款和条件向借款人提供总计不超过_________美元（US＄_________）的定期贷款（以下简称“贷款额度”），且为此公司保证人同意按本协议规定提供如下所述的保证、声明和承诺以及公司保证书。因此，当事人各方达成协议如下：

第一条 定义

1．1 在本协议中除另有定义的以外，以下用语具有以下含意：

1．1．1 “适用法律”包括与本协议和担保文件的签署、提交、履行、有效性和可执行性相关的新加坡、香港和中华人民共和国的任何宪法、条约、法令、各级立法、普通法、惯例法及司法判例；

1．1．2 “转让契约”包括保险单转让契约、销售收入转让契约、租金收入的转让契约和贷款人凭其自主决定而不时要求的其他转让契约；

1．1．3 “保险单转让契约”是指将由公司保证人和_________按照本协议附件A的格式或贷款人指定的其它格式，单独或共同签署的、以贷款人为第一受益人的转让保险单（及保险单的所有权利、权益和利益）的保险单转让契约；

1．1．4 “租金收入转让契约”是指将由公司保证人和／或_________按照本协议附件B的格式或贷款人指定的其它格式，单独或共同签署的、以贷款人为第一受益人的转让有关租金收入的所有权利、权益和利益的租金收入转让契约；

1．1．5 “销售收入的转让”是指将按照本协议附件C的格式或贷款人指定的其它格式签署的，以贷款人为第一受益人的转让有关租金收入的所有权利、权益和利益的契约；

1．1．6 “提款有效期”是指有关贷款额度的自本协议签署之日起1个月或者自本协议签署之日起至贷款额度被全额提取的期间，以较早者为准；

1．1．7 “工作日”是指除星期六、星期日以外的并且在新加坡、香港、中国和纽约市银行及外汇交易市场通常开门营业之日；

1．1．8 “公司保证书”是指将由公司保证人按照本协议附件E的格式或贷款人指定的其它格式签署的以贷款人为第一受益人的保证书，包括对其不时作出的修改、变更或延期；

1．1．9 “提款日”是指借款人可以根据本协议第5．1款规定开始提款之日（无论提款是否实际发生）；

1．1．10 “提款”是指根据本协议第五条规定，已经或将向借款人提供的任何、每一或所有（具体根据条款加以规定）的贷款额度项下的款项；

1．1．11 “提款通知”是指经借款人董事会决议授权的人根据本协议第五条的规定，按照本协议附件“F”的格式和内容签署的一份或多份请求提款的通知；

1．1．12 “违约事件”是指本协议第十二条规定的任何违约事件；

1．1．13 “贷款额度”是指贷款人将根据本协议向借款人提供的金额不超过本金总额的贷款额度；

1．1．14 “最后还款日”是指自提款日起满十二（12）个月之日或贷款人根据本协议规定的条款和条件而绝对自主决定的其它日期；

1．1．15 “债务”是指根据本协议第12．1．5款规定，借款人对任何第三方所负担的支付任何款项的义务或责任；

1．1．16 “保单”是指就抵押物及其所有附属设施、装修、装璜、商贸设备和所有为经营酒店而使用的其它财产借款人按贷款人的要求自费投保而取得的保险单证，其保险范围包括上述财产全值或贷款人决定的价值就火灾、偷盗、雷击、意外、暴乱、破坏、灭失、贬值或贷款人不时决定的其它风险；

1．1．17 “付息日”是指每一计息期的最后一日；

1．1．18 “计息期”是指根据下述规定所确定的每一连续期间：

1．1．18．1 与提款有关的第一个计息期应是自提款之日起的三个月或六个月期间或贷款人选定的其它期间；

1．1．18．2 其后的每一计息期应是自前一个计息期的最后一日起的三个月或六个月期间或贷款人选定的其它期间；

1．1．18．3 如果一个计息期被延长或被缩短，则下一个计息期应当如同前一计息期不曾被延长或缩短而仍于其本应到期之日结束，除非下一个计息期本身也被相应地延长或缩短；

1．1．18．4 任何超越最后还款闩的计息期应被缩短至该最后还款日结束；

1．1．19 “贷款”是指根据本协议的条款和条件在某一时间借款人已提取并尚未清偿的贷款额度的本金总额或（视协议的具体规定）根据本协议的条款和条件在某一时间借款人尚未清偿的金额数目；

1．1．20 “月”是指自某一个日历月的某一天起至下一个日历月的同日（含该日）止的期间，但是（1）如果该期间自一个日历月的最后一个工作日起而该工作日在下一个日历月没有相应日，则该期间应于该下一个日历月的最后一个工作日结束，（2）如果该同日不是一个工作日，则该期间应于该同日的下一个工作日结束，但是如果该下一日不是工作日的，则该期间应于该同日的前一个工作日结束。

1．1．21 “抵押协议”是指已经或将由抵押人按照本协议附件G的格式和内容签署的被称为“抵押”的担保文件；

1．1．22 “抵押物”在本协议内的定义与抵押协议内“抵押物”的定义相同；

1．1．23 “抵押人”在本协议内的定义与抵押协议内“抵押人”的定义相同；

1．1．24 “基本利率”是指贷款人不时确定的该时所用的美元基本贷款利率；

1．1．25 “本金总额”是指金额不超过_________美元（US＄_________）的本金总额；

1．1．26 “潜在违约事件”是指随着时间流逝和／或发出通知便将成为违约事件的事件；

1．1．27 “有关机构”包括根据适用法律有权主管与本协议和担保文件的签署、提交、履行、有效性和可执行性相关的任何事宜的，或与由该等事宜发生或有关该等事宜的争议的解决相关事宜的任何司法的、政府的、或行政的机构；

1．1．28 “有关司法管辖区域”是指本协议和担保文件的签署和／或本协议和担保文件中任何条款和条件的履行和执行发生于其中的新加坡、香港、中华人民共和国及任何其它司法管辖区域；

1．1．29 “租金收入”是指按照贷款人同意的条款出租商店而不时获得的租金收入；

1．1．30 “销售收入”是指因本协议附件1所规定的油或油类产品的销售而应付给借款人的销售收入；

1．1．31 “担保文件”是指下述文件的所有或部分（视上下文情况而定）：

1．1．31．1 抵押协议；

1．1．31．2 公司保证书；

1．1．31．3 保险单转让契约；

1．1．31．4 租金收入转让契约；

1．1．31．5 销售收入转让契约；

1．1．31．6 为担保借款人在本协议项下的责任和义务而根据要求不时签署的所有任何其它或另外的担保文件；和对上述担保文件不时作出的修改、补充和变更；

1．1．32 “担保权益”是指任何抵押、质押、留置、抵销或任何其它所设定或发生的担保权益，连同任何赊购、权证留置、出租、出售及转购买或其它类似安排；

1．1．33 “商店”是指本协议附件H规定的商店和办公室；

1．1．34 “新加坡银行同业拆放利率”是指有关一个具体的期间，由贷款人所决定的年利率（该决定将是决定性的），该利率应是由贷款人选定的两家主要银行（包括一家日本银行和一家欧洲银行）各自就与需要决定新加坡银行同业拆放利率之款额和／或期间相同的款额和／或期间，在预定提款日或为本协议之目的需要计算新加坡银行同业拆放利率之日（下称“利率确定日”）前第二个工作日上午大约11时（新加坡时间），在新加坡银行同业市场上提出的美元存款利率（该等利率显示在路透社通过其监控服务系统或任何相应继承者所提供的“SIBOR”屏页，下称“路透社显示屏”内）的平均值（经必要的四舍五入形成1／16％的完整倍数）；但是如果在需要计算利息的任何期间的任何利率确定日，（a）在相关时间在路透社显示屏上为该期间只有一家银行或没有银行提出新加坡银行同业拆放利率的报价，或者（b）按照上述方式确定的新加坡银行同业拆放利率、按照贷款人的判断，明显不正确，那么新加坡银行同业拆放利率就任何该等期间而言，应是两家主要银行在新加坡银行同业市场上就该期间就与提款额或贷款额或按本协议之目的需要确定新加坡银行同业拆放利率的款额同等的金额，按照贷款人的要求于相关的利率确定日上午大约11时（新加坡时间）向贷款人分别提出的美元存款利率的平均值（如上进行四舍五入），但是如果按照上述做法提出报价的主要银行少于两家，那么利息的利率将按照第20．4款和第20．5款的规定确定；

1．1．35 “美元”是指美利坚合众国的合法货币。

1．2 如所用词句属单数，则应包括复数在内，反之亦然。

1．3 本协议中的条目编号和标题只为参考方便而设，在解释本协议时并无效力。

1．4 除非另有规定，本协议提及的“条”、“段落”和“附件”应被解释为本协议的条、段落和附件。

1．5 在提到法律规定时应被解释为是包括不时经过修改、重新制定之法律的规定。

1．6 除非本协议另有规定，所有提及的时间都应该是指新加坡时间。

1．7 除非另有规定，在提到本协议、担保文件或其它任何文件时应被解释为是包括经过修改，变更、更新或补充并于该时有效的版本。

1．8 贷款标准条件和条款（请见附件J）为本协议不可分割的组成部分，除非本协议另有明确规定不适用该标准条件和条款或本协议的条件和条款与该标准条件和条款相矛盾（但仅限于该等矛盾之处）。

第二条 贷款用途

2．1 借款人应将贷款额度用于流动资金需求。

2．2 借款人应按照本协议规定的用途使用全部贷款，但贷款人并无义务确保借款人将贷款额度用于本协议规定的用途。

第三条 前端费

除非贷款人另有指示，借款人应在本协议签署后一个月之内且在本协议第五条规定的提款日之前向贷款人支付金额为_________美元（US＄_________）的前端费（不论借款人实际提款的数额是多少）。如果没有发生任何提款，借款人仍应在提款有效期期满之前支付该笔款项。

第四条 先决条件；贷款额度将在符合下述条款和条件的情况下提供给借款人：

4．1 于贷款人已经收到（或贷款人同意贷款人将在可以获得之时即时收取，或贷款人根据当时情况放弃收取）格式和内容均令贷款人满意的所有下述各项之时：

4．1．1 经适当签署证实的按本协议附件K的格式签署的借款人的股东会决议和董事会决议复印件各一份，该股东会决议和董事会决议须授权：

4．1．1．1 借款人按本协议规定的条款和条件取得贷款额度；和

4．1．1．2 借款人适当授权的代表签署本协议、提款通知、担保文件、授权委托书和所有的相关文件及其中涉及的通知并发出和／或接收为贷款而不时要求或急需的该等通知、要求或其它联络；

4．1．2 经适当签署证实的按本协议附件L的格式签署的公司保证人的股东会决议和董事会决议复印件各一份，该股东会决议和董事会决议须授权：

4．1．2．1 公司保证人提供公司保证书；和

4．1．2．2 公司保证人适当授权的代表来代表公司保证人签署本协议、公司保证书和所有的相关文件及其中涉及的通知；

4．1．3 经适当签署证实的按本协议附件M的格式签署的抵押人和_________的股东会决议和董事会决议复印件各一份，该股东会决议和董事会决议须授权：

4．1．3．1 各公司提供抵押（如需要）、保险单转让和租金收入转让；和

4．1．3．2 各公司的适当授权人代表该公司签署抵押协议（如需要）、保险单转让契约和租金收入转让契约和所有的相关文件及其中涉及的通知；

4．1．4 本合同第4．1．1．2款，第4．1．2．2款和第4．1．3．2款提及之人物的一套签字样本（经各公司的两位董事或一位董事和一位秘书或根据法律被授权的其他人签署证实并附于本协议第4．1．1款、第4．1．2款和第4．1．3款提及之各公司的注册证书和董事会决议）；

4．1．5 经签署证实的有关借款人、抵押人、公司保证人和_________注册证书和章程（包括至今为止的所有变更）的复印件各一份；

4．1．6 按照本协议附件A、B、C、E、G的格式经合法签署，并完成了印花税贴花（如有）、登记和提交的担保文件及有证据证明：

4．1．6．1 在抵押合同规定的抵押设立之前，抵押人是抵押物的唯一合法所有者和受益人；

4．1．6．2 在抵押合同规定的抵押设立之前，抵押物上并没有被设定任何在先的负担；

4．1．7 按照本协议附件D的格式经合法签署、完成印花税贴花（如有）、登记和提交的授权委托书；

4．1．8 由贷款人所接受的具有合法资格的独立估价师出具的证明抵押物价值不少于港元_________并为贷款人满意的关于抵押物的估价报告原件一份，该估价报告应在本协议签署前十五日内向贷款人出具；

4．1．9 由香港和中华人民共和国的有关公证机构和／或律师事务所按贷款人接受的格式和内容签发的法律意见书；

4．1．10 证明有关本协议和／或担保文件和／或授权委托书及其所规定事项所要求的任何有关机构的批准和／或授权均已获得的令贷款人满意的证明文件；

4．1．11 经签署证实的所有关于本协议和担保文件的签署和履行所必须的政府备案或登记和批准／或授权得以完成的证明文件的复印件（如需，该等文件应经翻译并合法公证）及关于使本协议和担保文件以及借款人在该等文件项下的义务成为合法有效、有约束力并可执行而所必须的所有备案、登记和其它手续已经或将被完成的证明；

4．1．12 保险单原件；

4．1．13 已为借款人接受的_________年_________月_________日的贷款意向书的复印件一份；

4．1．14 贷款人所接受的关于借款人所有贷款的详细情况的披露；

4．1．15 借款人和公司保证人的附属企业和关联公司（或其所在国法律所规定的类似机构）经审计的有关该等期间的财务报告（凭贷款人的要求）；

4．1．16 有关借款人的财务和商业及贷款人合理要求的其它信息（包括但不限于其股权状况、管理机构等）；

4．1．17 本协议签署日不少于五个工作日之前贷款人向借款人合理要求的有关本协议所规定之任何事项文件的复印件（该复印件须经签署证实）。

4．2 于下述条件得以满足之时：

4．2．1 在本协议和担保文件签署和提交之前所要求的，以及使借款人之义务成为合法有效，有约束力并可按其各自条款执行而所要求的所有行动、条件和事宜均已严格并适当地按照适用法律进行、完成和发生；

4．2．2 借款人没有违反任何其所作的承诺或本协议的规定，且本协议中所有的声明和保证仍是真实，准确的，也没有发生任何违约事件；和

4．2．3 借款人或公司保证人的经营状况或财务状况没有发生实质性的变化。

4．3 如任何转让契约因尚未存在合同，帐面债务或保险索赔权或者因根据适用法律的任何原因而可能成为无效或不能执行，借款人承诺应在该等合同、帐面债务或保险索赔存在后立即不时或在贷款人决定的时间签署或重新签署或促使他人签署该等转让契约，并且应采取必要措施完善或确保完善该等转让契约欲设立的担保。借款人进一步承诺将不会签署含有任何禁止或阻碍将有关收益转让给贷款人的合同（该等合同的收益将成为转让契约的标的），并且借款人将促使抵押人也不会签署此类合同。任何未能履行本4．3条款规定的义务的行为将构成本协议12．1．5项下的违约事件。

第五条 提款

5．1 借款人应在提款有效期内在贷款额度项下一次性地提款。任何在贷款额度项下未被提取的数目之额度应被自动取消，除非经贷款人书面同意并依其自主决定对超过一次的提款予以同意。

5．2 借款人应最迟在预期提款日的五（5）个工作日之前将提款通知交给贷款人。

5．3 提款通知中应按照本协议附件“F”所述将有关细节具体列出。

5．4 提款通知只有在贷款人确实收到时才生效。

5．5 提款通知应构成借款人的一份确认函，确认至今没有发生任何违约事件或潜在违约事件及所有声明保证在任何事实方面仍然保持真实、准确。

5．6 提款通知一经贷款人收到即为不可撤销，借款人有义务按照提款通知的规定来实现提款。

5．7 借款人同意，如借款人未向贷款人支付本协议第三条规定的前端费，贷款人可以从提款通知项下未被提取的款项中将该笔前端费予以抵销，该等抵销不应被视为以任何方式扣减到期未付的贷款。

第六条 本金归还

依据本协议第十二条、第十三条和第二十条规定，除非贷款人按其绝对自主确定之条款和条件另外作出书面同意，所有的贷款应在最后还款日被一次性全额付清。

第六条 提前还款

6．1 如果借款人在预定的提前还款日不少于三十（30）天前给予贷款人书面通知，借款人可以向贷款人提前归还全部或部分贷款、发生的利息和所有其它的应付款（包括按照本协议第6．5款规定计算出的金额数目）；假设预定的提前还款日总是相关计息期的最后一天。

6．2 提前归还的是部分贷款时，提前还款的数额最小应为_________美元（US＄_________），或为_________美元（US＄_________）的完整倍数。任何提前还款都应采用本协议第6．1款规定的方式归还。

6．3 借款人根据本协议第6A．1款规定签发的任何提前还款通知都是不可撤销的，借款人有义务按照该通知提前还款。

6．4 除非贷款人另有书面同意并指示有新的条款、条件，所有已提前归还的款项不可再提取。

6．5 在提前归还贷款的全部或部分的同时，借款人应就任何在最后还款日之前生效的提前还款，按照提前归还的未清偿贷款之余额的百分之零点五（0．5％）向贷款人支付费用。

第七条 利息

7．1 借款人应在每一付息日按本协议第7．2款规定的有关利率向贷款人支付尚未清偿的贷款之利息。

7．2 适用于任何计息期的利率应等于新加坡银行同业拆放利率加上百分之二（2％）的年利率或等于贷款人按其绝对自主确定的适用于该计息期的其它利率。

7．3 应付的贷款利息金额应以美元支付，并应以每年三百六十天为基础按照实际天数逐日计算。计算实际天数时，应将前一个付息日（而非付款日）包括在内。

7．4 对于贷款本金连同所发生的利息和于本协议规定之到期日应付而未付的所有款项，应凭要求支付额外利息（不论判决前或判决后），该额外利息应自应付之日起至该等本金利息或其它应付款项（根据具体情况确定）实际支付之日止，按照本协议第7．2款规定之相关贷款利率加上百分之五（5％）所得出的利率逐日计算。借款人承认，前述应付的额外利息真实地代表了贷款人因借款人不能及时履行其付款义务和责任而将遭受的损失和损害。

7．5 贷款人关于适用任何时间的利率的证明和到期应付利息的金额应是无误的、确定的，并是对借款人有约束力的。

第八条 支付

8．1 所有由借款人按照本合同任何条款支付的款项，不论以本金、利息或费用或其他款项，均应按下列顺序用于下列目的。

8．1．1 首先用于支付按照本合同第三条规定任何应付给贷款人和担保代理人的任何款项；

8．1．2 其次用于偿付与本合同和担保文件有关或在收取本合同项下应付款项或执行本合同或担保文件的任何条款中发生的贷款人和担保代理人承担的所有费用和开支（包括应全额偿付的法律费）；

8．1．3 第三用于支付按照本合同第七条规定应付的利息；

8．1．4 第四用于偿还贷款本金余额。任何人所打算的款项用途均须服从上述支付顺序。

8．2 借款人对贷款人在本合同项下的所有付款，应在到期日上午_________时（纽约时间）之前，通过该日的清算方式，贷计借款人在贷款人处开立的帐户（帐号_________）或贷款人不时以书面方式指定的纽约或其他地方的其他银行的其他帐户。

8．3 如果按照本合同的任何应付款项在一个非工作日到期应付，则该等应付款项应于该日后的下一个工作日支付，除非该等下一个工作日属于另一个日历月，在该等应付款项应在紧接该日的前一个工作日支付并且所有利息的支付应作相应的调整。

8．4 借款人根据本合同和担保文件的所有支付，不论作为本金、利息、费用或其他款项，都不得有冲抵并且不得以支付任何性质的现在或将来施加的税费为由而有任何扣除或预留。如果在任何时候根据适用的法律，借款人被要求从支付中进行扣除或预留，在该等扣除和预留根据有关司法管辖区的适用法律不超过借款人的最低法律责任并且应付给有关管辖区的有关机构的条件下，则借款人的应付款项应予以必要的增加，以确保在作了扣除和预留后，贷款人能收到如同没有作扣除或预留的全额。

8．5 借款人应在有关管辖区适用法允许的期限内汇付该等扣除和预留款项至有关管辖区内的有关机构以免于罚款。

8．6 借款人应在汇付前述扣除和预留后十四天内或一有机会（以后者为准）将有关机构出具的证明该等扣除和预留的正式证明或贷款人要求的其他任何书面证据递交给贷款人。借款人在此同意全额补偿贷款人与本合同项下借款人应付的任何款项有关而向贷款人征收、要求或请求的税费（但对贷款人整个净所得税费除外）及因任何该等征收、要求或请求而引起的成本开支、费用和责任。

8．7 借款人在此承认根据本条应付的额外的金额不应视为利息而应视为预先同意的补偿。

第九条 销售收入和租金收入

9．1 借款人应保证发给相关第三人书面指示，以将销售收入和租金收入直接付至上述第8．2款规定的借款人的帐户内或借款人不时指定的此类帐户内。如果无论何种原因借款人收到有关租金收入，借款人应作为贷款人的信托人持有该等收入并立即将该等收人直接付至本协议第8．2款规定的借款人的帐户内或按贷款人确定的方式付给贷款人。

9．2 本协议第9．1款的规定无论任何不会影响贷款人在各个转让契约项下从相关的应支付该等收入的第三人处直接获得该等收入的权利。

第十条 声明和保证

10．1 借款人在此向贷款人作出声明并保证，该等事关贷款额度的声明和保证如下．

10．1．1 借款人和公司保证人分别是依中华人民共和国法律和香港法律注册成立并合法存在的公司，借款人和公司保证人有充分合法权利拥有其财产，经营其现时经营之业务。借款人和公司保证人只有在借款人向贷款人全额付清所有贷款和发生的利息及其它应付款项后才可以分别根据中华人民共和国法律和香港法律保持其有限责任公司的、法人地位；

10．1．2 借款人已发行并足额出资的全部股份的总额是，并将持续保持不少于人民币_________元（RMB_________），而且该等已发行并足额出资的股份的百分之九十（90％）应全部并绝对是，并将持续为公司保证人所持有。