股权质押协议

甲 方：

身份证号：

通讯地址：

联系电话：

乙 方：

注册登记号：

住 所：

法定代表人：

本协议中，甲、乙方共同被称为“双方”，他们每一方都被称为“一方”。

鉴于 ：

本协议签订之日，甲方为甲方公司的股东，合法持有甲方公司 _________________________________ %的股权。乙方为一家根据中国法律在中国境内设立并有效存续的企业法人，营业执照登记号为： _________________________________ ，地址为 _________________________________ 。

为保证甲方和/或甲方公司依约履行与本协议同时签署的《独家管理顾问与技术支持协议》、《授权委托书》和《独家购买选择权协议》（《独家管理顾问与技术支持协议》、《授权委托书》和《独家购买选择权协议》合称“境内协议”）项下的全部义务，甲方愿意根据本协议的条款和条件将其所持有的乙方股权作为相关义务方履行境内协议的担保质押给乙方，乙方同意接受甲方该等质押。

基于上述情形，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，依照中国法律、法规及规范性文件（以下简称“中国法律”）签署本协议并遵照执行。

股权质押

为担保甲方公司的所有股东（以下简称“所有股东”）及其他相关义务方履行境内协议项下应承担的全部义务和责任，甲方同意按照本协议之条款和条件，将本协议项下的质押股权（定义见第四条）质押给乙方；乙方同意接受上述股权质押担保，并对因质押股权变价、拍卖或出售所得的收益具有优先权。

本协议下的质押包括乙方持有的收取甲方公司和/或所有股东依据境内协议应付的费用（包括律师费用）、开支、利息、损失、损害赔偿金及补偿金的权利，亦包括境内协议因任何原因而全部或部分无效时甲方公司和/或所有股东应承担的民事责任。

除非经乙方书面同意，在本协议签署之后，本协议下的质押只有在甲方公司和所有股东已经履行境内协议项下的所有义务和责任并经乙方书面确认后方终止。如果甲方公司或所有股东未能在境内协议期满前全部履行其在境内协议项下的全部或部分义务和责任，乙方将持有该质权至所有该等义务和责任被全部履行完为止。

陈述与保证

甲方向乙方作出以下陈述和保证,在本协议签订之日：

甲方有权订立本协议，并有能力履行本协议；

2.甲方为订立及履行本协议已履行了所有必要的内部决策程序，获得了适当授权，并取得必要的第三方和政府部门的同意及批准，且本协议并不违反对其有约束力或有影响的中国法律和协议；

3.本协议一经签署即构成对各方合法、有效、有约束力之义务，并可依本协议之条款及条件对各方予以强制执行；

4.甲方为质押股权的唯一合法所有权人，已依法缴纳了其认缴的全部出资，并已获得合法的注册会计师事务所出具的验资报告，且甲方有权在该等质押股权上为乙方设定第一优先顺序的质权；

5.除了本协议下的质押之外，不存在：

（1）为第三方利益在甲方所质押的股权利益上设置其他任何负担或担保利益（包括但不限于质押）；

（2）为任何第三方设定抵押或其它担保；

（3）在本协议签署之日与本协议下的股权利益有关的任何未决或可能发生的民事、行政或刑事诉讼或行政处罚或仲裁；

（4）任何信托或限制使用的约定；

（5）任何对诉讼、执行、强制执行或其它法律程序的豁免，或

（6）在本协议签署之日与本协议的股权利益有关的任何未付税费或未决的法律程序；

6.在本协议下或甲方为一方的其它协议中，甲方不存在违约事件（定义见第八条），亦不会引发该等违约事件，且甲方未知悉存在该等发生违约事件的风险；

7.甲方已遵守并履行了对其适用的法律、法规及规范性文件所规定的一切有关义务，且已遵守了对其适用的所有授权和许可；甲方不存在任何违反法律、法规或规范性文件且可能给本协议的合法性、效力、履行及可执行性造成重大不利影响的任何情形；以及

9.尽甲方之所知，没有任何法院、仲裁庭或任何政府机关针对甲方或质押股权开始采取任何法律程序或行政程序，也没有任何法院、仲裁庭或政府部门针对甲方或其质押股权开始提起任何法律程序或行政程序，且甲方未知悉存在此等风险。

（二）乙方向甲方作出如下陈述和保证,在本协议签订之日：

1.乙方有权订立本协议，并有能力履行本协议；

2.乙方为订立及履行本协议已履行了必要的内部决策程序和取得适当授权，并取得必要的第三方和政府部门的同意及批准，且本协议不违反对其有约束力或有影响的法律和协议；以及

3.本协议一经签署即构成对各方合法、有效、有约束力之义务，并可依本协议之条款及条件对各方予以强制执行。

担保债务

本协议所担保的债务为：甲方公司、所有股东及所有相关义务方在境内协议（包括该等协议的续签协议以及该等协议的修改和补充协议）项下所产生的义务和所承担的责任，包括但不限于因境内协议而产生的甲方公司和/或所有股东应向乙方支付的管理顾问费、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用，以及因其违约而给乙方造成的应由甲方公司和/或所有股东赔偿的损失和支付的其他费用。

质押股权

质押股权为甲方合法持有的甲方公司的 _________________________________ %股权及与该股权相关的全部权利和收益。

质押手续及其办理

甲方应在本协议订立后 _________________________________ 日向 _________________________________ 工商行政管理局办理本次股权质押的相关质押登记手续。如果因 _________________________________ 工商行政管理局的原因导致该股权质押无法办理登记的，则甲方应要求甲方公司先将股权质押事宜记载于公司股东名册中，并应在 _________________________________ 工商行政管理局同意办理或甲方得知同意办理之消息 _________________________________ 天内，向 _________________________________ 工商行政管理局申请办理股权质押登记手续。

甲方的承诺

在本协议存续期间，甲方向乙方承诺；

未经乙方事先书面同意，甲方不得在全部或部分质押股权上设定任何其他负担（不论是否优先于本协议项下的质押）或其他限制性条件；

未经乙方事先书面同意，甲方不得将质押股权出售、出租、出借、转移、转让、赠与、再抵押、托管、以质押股权入股或以其他方式处置全部或部分质押股权；