XXXXXXXXX有限责任公司

股权期权激励计划

(草案)

经XXXXXXXX有限公司年月日

召开的年第次临时股东大会审议通过

特别说明

1.本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规，以及XXXXXXX有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》制定。

2.公司授予本次股权期权激励计划(以下简称“本计划”)限定的激励对象(以下简称“激励对象”)公司实际资产总额%的股权期权，激励对象获得的股权期权拥有在本计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格受让公司股权的权利。本激励计划的股权来源为公司原有股东有偿出让。

3.公司用于本次股权期权激励计划所涉及的股权合计占公司实际资产总额的%。

3.本股权激励计划的激励对象为等岗位高级管理人员和其他核心员工。

4、本计划的有效期为自股权期权第一次授权日起年，。公司将在该日后的年度、年度和年度分别按公司实际资产总额的%、%、%的比例向符合授予条件的激励对象授予股权;在本计划有效期内授予的股权期权，均设置行权限制期和行权有效期。行权限制期为2年，在行权限制期内不可以行权;行权有效期为3年，在行权有效期内采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的,其权利自动失效,并不可追溯行使。在本股权激励计划规定的禁售期满后，激励对象获授的股权可以在公司股东间互相转让，或由公司以约定的价格回购。

5.获授股权期权的激励对象在行权期内需满足的业绩考核条件：

2011年可行权的股权期权：2010年度净利润达到或超过万元。

2012年可行权的股权期权：2011年度净利润达到或超过万元。

2013年可行权的股权期权：2013年度净利润达到或超过万元。

6.股权期权有效期内发生资本公积转增股本、分红、增资减资等事宜，股权期权数量、所涉及的标的股权总数及行权价格将做相应的调整。

7.本股权激励计划已经年月日召开的公司年第次股东大会审议通过。

第一章释义

除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：

1、公司：指XXXXXXX有限责任公司。

2、本计划：指XXXXXXXX有限责任公司股权期权激励计划。

3.股权期权、期权激励、期权：指XXXXXX公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让XXXXXXXX公司一定份额股权的权利。

4、激励对象：指依照本股权激励计划有权获得标的股权的人员，包括公司等岗位高级管理人员和其他核心员工。

5、股东会、董事会：指XXXXXXXX公司股东会、董事会。

6、标的股权：指根据本股权激励计划拟授予给激励对象的XXXXXXXX公司的股权。

7、授权日：指公司向期权激励对象授予期权的日期。

8、行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件受让公司股权股权的行为。

9、可行权日：指激励对象可以行权的日期。

10、行权价格：指XXXXXXXXX有限公司向激励对象授予期权时所确定的受让公司股权的价格。

11、个人绩效考核合格：《XXXXXXX股权激励计划实施考核办法》

第二章本股权激励计划的目的

XXXXXXXXXX公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

1.建立对公司核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

2.通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

3.树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

第三章本股权激励计划的管理机构