股权转让协议

本协议由以下各方授权代表于 年 月 日于XX签署：

股权受让方：受让股A有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“受让股东”)，其法定地址位于：XXXXXXXX。

股权出让方：出让股东B有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“出让股东”)，其法定地址位于：XXXXXXXXXXX。

前言

1.鉴于股权出让方与C有限公司(以下简称 “C公司”)为D公司(简称“目标公司”)的控股股东，目标公司的主要经营范围为房地产开发、经营与销售等。目标公司的营业执照于XXX年8月XX日签发。

2. 鉴于目标公司的注册则本为壹仟万元整(RMB1000万元)， 实收资本 为 捌仟捌佰万元整 人民币(RMB 8800万元 )，股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之 九十九点五七 ( 99.57 %)的股份;股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之 九十九点五七 ( 99.57 %)股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益 。

据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

第一章 定义

1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

(1)“中国”指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及台湾省)。

(2)“人民币”指中华人民共和国的法定货币。

(3)“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的。

(4)“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之 九十九点五七 ( 99.57 %)的股权 。

(5)“转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价。

(6)“转让完成日期”的定义见第5.1条。

(7)“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方。

(8)本协议：指本协议主文及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。

1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。

1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

第二章 股 权 转 让

2.1甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。

2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币 3000 ( 大写：叁仟万元整 )万元。

2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之 九十九点五七 ( 99.57 %)所代表之利益。转让价不包括下列数额：(a)本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项(以下简称“未披露债务”);和(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值(统称“财产价值贬损”)。

2.4对于未披露债务(如果存在的话)，股权出让方应按照该等未披露债务数额全额及所给受让股东造成所有损失承担全部偿还责任。

2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。

第三章 付款

3.1股权受让方应在本协议签署后且 ( )个工作日内，向股权出让方一次性支付全部转让价款，计人民币 ( )万元。

3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方指定的银行账户内。

3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价款后，如发现未披露债务或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务或财产价值贬损数额的百分之一百的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方并赔偿股权受让方因此受到的所有损失。

3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

第四章 股权转让之转让义务

4.1在受让方按照协议规定全额支付股权转让价款后30日内，股权转让方应履行以下义务：

(1)股权出让方需完成将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续。

(2)股权出让方需提供股权出让方董事会(或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议。

(3)作为目标公司股东的C有限公司按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。

(4)股权出让方需完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。

4.2股权受让方有权自行决定放弃第4.1条中所提及的一切或任何义务。该等放弃的决定应以书面形式完成。