使用说明：本协议为新设有限合伙企业时，两个以上合伙人共同投资时使用。协议名称可以有多种，如合资合同，合作合同，投资协议等，以实质内容为准。

出资设立有限合伙企业合同

甲 方： _________________________________

注册登记号： _________________________________

住 所： _________________________________

法定代表人： _________________________________

乙 方： _________________________________

注册登记号： _________________________________

住 所： _________________________________

法定代表人： _________________________________

丙 方： _________________________________

身份证号： _________________________________

通讯地址： _________________________________

联系电话： _________________________________

第一章 合伙企业

第一条 总则

（一）为维护合伙人以及计划成立的 _________________________________ 有限合伙企业（以下简称企业）的合法权益，规范企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、法规规定，结合各合伙人以及企业的实际情况，订立本协议。

（二）本协议自生效之日起，即成为规范企业的组织与行为、企业与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对企业、合伙人和执行事务合伙人具有法律约束力的文件。

第二条 企业名称、主要经营场所、责任形式

（一）协议各方共同出资设立 _________________________________ 有限合伙企业。

（二）企业主要经营场所在 _________________________________ 。

（三）企业财产为人民币 _________________________________ 万元整，实收资本为人民币 万元整。企业以其全部资产对企业债务承担责任，企业有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业承担责任，企业普通合伙人对企业承担无限连带责任。

第三条 企业经营期限、经营范围

企业经营期限为 _________________________________ 年。企业营业期限自企业营业执照颁发之日起算，经营期满前六个月视情况办理继续经营或解散手续。

合伙企业经营范围为 _________________________________ （如若与营业执照不符，以营业执照为准）。

第二章 合伙人

第四条 合伙人信息

合伙人共 位；其中普通合伙人 _________________________________ 位，有限合伙人 _________________________________ 位。

（一）普通合伙人：

序号 合伙人姓名或名称 住所或注册地址 身份证号或营业执照注册号

1． _________________________________

2． _________________________________

3． _________________________________

（二）有限合伙人：

序号 合伙人姓名或名称 住所或注册地址 身份证号或营业执照注册号

1． _________________________________

2． _________________________________

3． _________________________________

第五条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

（一）出资方式与出资额、占企业资本比例：

以货币 _________________________________ 元出资，占企业资本 _________________________________ %；

公司以设备出资，折价 _________________________________ 元，占企业资本 _________________________________ %；

以土地使用权出资，经评估作价 _________________________________ 元，占企业资本 _________________________________ %；

以知识产权出资，折价 _________________________________ 元，占企业资本 _________________________________ %。

（二）出资时间：

_________________________________

_________________________________

_________________________________

（三）不能如期缴纳出资的违约责任：

_________________________________

_________________________________

第六条 出资证明

（一）合伙人会议在相关合伙人履行规定的出资义务并取得相关验资证明之日起向合伙人签发出资证明书。出资证明书载明下列事项：

1．企业名称；

2．企业成立日期；

3．企业财产总额；

4．合伙人的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号、出资方式、缴纳的出资额、出资比例和出资日期，合伙人承担责任方式；

5．出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由企业盖章，全体合伙人签名。

（二）企业置备合伙人名册，记载下列事项：

1．合伙人的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号及住所；

2．合伙人承担责任的方式；

3．合伙人的出资方式、出资额及出资比例；

4．出资证明书编号。

（三）记载于合伙人名册的合伙人，可以依合伙人名册主张行使合伙人权利。合伙人名册记载事项与本章程不一致的，以本章程为准。

第七条 利润分配、亏损分担方式

由合伙人按照实缴出资比例分配、分担，无法确定出资比例时，由合伙人平均分配、分担。

第八条 出资份额转让

（一）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。