发起设立式股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为使公司建立现代产权制度，保障公司股东和债权人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、天津市《关于发展发起设立式股份有限公司的若干意见》、《天津市非上市股份有限公司管理暂行办法》规定的原则，结合实际，制定本章程。

第二条 本公司按发起设立式股份有限公司组建，是独立企业法人。公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第三条 公司名称为：_________________。

公司地址为：_________________________。

公司注册资本为：人民币________元。

公司经营范围：____________________________________

公司法定代表人：__________________________________

公司宗旨

遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。

第二章 股东出资方式及出资额

第五条 公司的股本金总额为______元，总股份为________股，每股金额为_________元人民币。

第六条  本公司股东姓名（名称）出资方式及出资额如下：

____首期以（现金或其他资产）投资____元，折__股，占公司股本的__%。

____首期以（现金或其他资产）投资____元，折__股，占公司股本的__%。

____首期以（现金或其他资产）投资____元，折__股，占公司股本的__%。

（上述股东为发起人，不少于5人，可为企事业法人、社团法人、自然人，发起人出资总额与股本金总额一致）。

第三章 股东的权利和义务

第七条  公司的股份持有人为公司股东。股东按其持有股份份额，对公司享有权利、承担义务。法人作为公司股东时，应由法定代表人或经法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人的授权委托书。

第八条 公司股东权利

（一）出席或委托代理人出席股东大会，并按其所持股份行使相应的表决权；

（二）依照公司章程、规则转让股份；

（三）查阅公司章程，股东大会记录及会计报告，对公司经营管理提出建议或质询；

（四）当公司依照国家政策法律上市时可优先认购公司发行的股票；

（五）按股份取得股利；

（六）公司终止清算时，按股份取得剩余财产；

（七）选举和被选举为董事会或监事会成员。

第九条 公司股东义务

（一）遵守公司章程；

（二）从和执行股东大会决议；

（三）按认购股份和出资方式认缴出资额,按持有股份对公司的亏损和债务承担有限责任；

（四）支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；

（五）维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。

第四章 股权管理

第十条 公司股权管理基本规则

（一）公司依本章程制定股权管理规则（或实施细则），设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。

（二）发起人认购公司股份后即缴纳股金，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权抵作股金的，依法办理财产权的转移手续。

（三）各发起人股金缴足后，经法定验資机构验资并出具证明，在 _________________________________ 日内召开公司创立大会。创立大会对公司成立重大事项决策时，对发起人抵作股金的财产的作价进行审核。创立大会决定设立公司后，股东不得抽回其股本。公司不能成立时，发起人对设立公司所产生的债务、费用负连带责任，发起人因过失致使公司利益受损，应承担赔偿责任。

（四）公司对发起人缴足的股份颁发股权证，作为出资凭证和行使股东权利的依据。公司股份按权益分为普通股和优先股。普通股同股同权、同股同利、按出资比例或出资额承担公司的风险责任。优先股不参与公司经营决策，享有收益权和优先受偿权。

（五）公司股份可以用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日外汇汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。

（六）公司的董事和经理在任职的 _________________________________ 年内，未经董事会同意不得转让本人所持有的公司股份。 _________________________________ 年后在任期内转让的股份不得超过其持有股份额的 _________________________________ ％，并需经过董事会同意。

（七）股东协议转让股份须向公司股权管理办公室提交转让协议书等相关文件和资料。股份的无偿划转须向公司股权管理办公室提交原股东同意所持股份无偿划转的文件。

（八）公司根据发展需要，决定增资扩股，按程序报批后，可向原有股东配售新股、派发红利股份、以公积金转增股本，也可吸收新股东入股。由董事会制定增资扩股方案，经股东大会审议通过后施行。新增、配送、派发、转增的股份，与首期股份同股同权、同股同责。公司增资扩股间隔时间原则上不低于一年。

（九）公司根据发展需要，决定缩减股份，按程序报批后。可由全部股东按比例缩股，也可由部分股东按比例缩股，由董事会制定缩股方案，经股东大会审议通过后施行。缩减股份与减少注册资本同步，按工商管理机构规定办理减资手续。

（十）股东可按本章程从公司股权管理规则转让股权。股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：

1.转让后股东人数不得少于 _________________________________ 人；

2.双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；

3.股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续；

4.股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。

（十一）持股职工遇到退休、调离、辞职或被辞退、除名等情况，本着自愿的原则，先在企业内向其他股乐转让股权，本企业内转让不成，可向企业外法人或自然人转让股权，不能如期转让股权的，具备条件的可由企业公积金收购职工股权，企业无力收购的，可由普通股转为优先股管理。

（十二）自然人所持股份可委托相关机构（人员）托管。

（十三）公司根据发展需要上市时，按上市公司要求进行资产重组，按国家规定办理审批手续。

第五章 股东大会

第十一条  股东大会是公司的最高权力机构。股东人数超过一百人以上的经创立大会决定可实行股东代表大会制，其职权和行使职权的规则与股东大会相同（以下均以股东大会表示）。由______名股东推举一名代表，参加股东大会，行使权力。

股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）审议批准董事会和监事会的工作报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；