有限合伙协议范本

普通合伙人： _________________________________

注册登记号： _________________________________

住 所： _________________________________

法定代表人： _________________________________

有限合伙人1： _________________________________

注册登记号： _________________________________

住 所： _________________________________

法定代表人： _________________________________

有限合伙人2……

第一章 总则

第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本协议。  
第二条 合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。  
第三条 本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。  
第四条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所

第五条 合伙企业名称：  
第六条 合伙企业主要经营场所：

第三章 合伙企业的目的与经营范围

第七条 合伙企业的目的： _________________________________
第八条 合伙企业的经营范围：  
（注：根据实际情况具体填写，但以登记机关核定为准。）  
合伙企业根据实际情况，可改变经营范围，但是应当于全体合伙人决定之日起十五日内办理变更登记。  

第四章 合伙人的姓名（名称）、住所

第九条 合伙企业由 个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人 个，有限合伙人 个。  
普通合伙人：  
姓名或名称 住所  
有限合伙人  
姓名或名称 住所  
（注：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位不得成为普通合伙人，）

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条

（一）合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人可以用劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，评估作价方式为全体合伙人协商确定

（注：也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估）。

（二）合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。  
（三）经评估和协商，合伙人的姓名（名称）、合伙性质、出资额、出资方式、缴付期限如下： 单位：万元  
姓名或名称 合伙性质 出资额 出资方式 缴付期限  
（注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利等；缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表）

（四）有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十一条

I方法一

（一）现金分配。项目投资的现金收入包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得）或其他基于项目投资取得的收入，但需扣除有限合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）。为避免歧义，在进行现金收入的分配时，应扣除预计费用。

（二）合伙企业出资全部缴纳后，在各合伙人均收回实缴出资额的前提下，如有限合伙企业的累计收益大于或等于有限合伙企业实缴出资总额年度回报率8%，则全部收益中低于8%的部分由有限合伙人按实缴出资额比例分配；超出8%的部分由有限合伙人和普通合伙人共同分配，其中80%由有限合伙人按实缴出资额比例分配，20%分配给普通合伙人。如有限合伙企业的累计收益小于实缴出资总额年度回报率8%，则全部收益由全体合伙人按实际出资比例分配。

（三）有限合伙企业取得的流动性投资现金收入，在合伙企业存续期间不进行分配，流动性投资的本金和收益均可按照本协议约定继续进行项目投资，合伙企业清算时按照本协议约定的分配原则进行分配。

（四）非现金分配

在有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以提出，并经合伙人会议表决通过，以非现金方式进行分配。

II方法二

（一）合伙企业的利润分配，由合伙人按如下方式分配：
1．对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的20%；
合伙企业投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。
2．分配办法： 
现金流分配顺序：本合伙企业自设立之日起三年后不再进行循环投资，资本回收账户的现金按下列顺序分配：
1）         有限合伙人按原始出资额取回出资；
2）         有限合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛收益；
3）         普通合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛收益；
4）         本合伙企业收益率超过了6%/年时，普通合伙人可以按照基金总收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照权益比例分配。
3．分配时间：本合伙企业对每年度（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润；如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。
（二）费用。

1. 合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。
合伙企业费用合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

1）         支付给资产管理公司的管理费用；
2）         开办费；
3）         合伙人会议费用；
4）         托管机构发后的托管费；
5）         合伙企业年度审计所发生的审计费；
6）         必要的媒体费用；
7）         合伙企业自身发生的与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。

2.合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分摊。
3.作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向产管理公司支付管理费：