独家购买选择权协议

本独家购买选择权协议（“本协议”）由以下各方于__________年__________月__________日在中华人民共和国（以下简称“中国”）__________市签订：

甲方：__________，一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的外商投资企业，地址为：__________。

乙方：__________，中国公民，其身份证号码：__________，地址：__________；

丙方：境内运营公司，一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，地址为：__________。

在本协议中，甲方、乙方和丙方各方分别称“一方”，合称“各方”。

鉴于：

1. 本协议签订之日，乙方为丙方的股东，合法持有丙方__________%的股权。

2. 乙方同意不可撤销地授予甲方购买乙方所全部持有的丙方股权的独家购买选择权，以使甲方或其指定的第三方（以下简称“被指定人”）有权在中国法律允许且甲方认为适当的时候购买所有由乙方持有的丙方股权（以下简称“标的股权”）。甲方愿意接受上述独家购买选择权。

基于上述情形，经各方协商一致，依照中华人民共和国相关法律、法规及规范性文件（以下简称“中国法律”），同意签署本协议并遵照执行。

第一条 购买选择权的授予和行使

乙方在此不可撤销地授予甲方购买其所全部持有的丙方股权之独家购买选择权（以下简称“购买股权选择权”）：

(一)自本协议生效后的十（10）年（以下称“行权期限”）内，在当时中国法律法规允许的前提下，甲方或其被指定人有权选择按照本协议规定的条款和条件，随时以购买股权行权价格（定义见后）向乙方收购其全部或部分持有的丙方股权。乙方同意届时与甲方或其被指定人签订股权转让协议（以下称“股权转让协议”）。本协议的行权期限在期满日之前可以经甲方书面同意延长，且延长的期限由甲方自行确定。

(二)在中国法律允许且甲方发出购买股权行权通知书（见第2.1.1条之定义）时，乙方及丙方应无条件地配合执行上述程序，将全部或部分标的股权转让给甲方或其被指定人，并配合甲方办理有关转让之所必要的审批、许可、登记、备案等手续。

(三)标的股权应当不存在任何担保利益。为本协议之目的，担保利益是指任何抵押、质押、第三方的权利或利益、任何股权利益的购买权、收购权、优先购买权、优先抵消权、使用权保留或其它担保安排，但是不包括任何在与本协议同一日由甲方和乙方签署的股权质押协议（以下简称“股权质押协议”）创设的任何担保利益。

(四)在行权期限内，如果乙方继续持有全部或部分标的股权将导致违反法律，则乙方和丙方应立即向甲方发出书面通知，并说明具体的理由。

第二条 行权步骤

(一)根据相关中国法律，甲方有权决定行使购买股权选择权的时间、方式和数量。

1.在行权期限内，在当时中国法律允许的前提下，甲方可以向乙方发出行权通知书（以下称“购买股权行权通知书”），行使其在本协议项下的购买股权选

择权，收购全部或部分标的股权或要求将标的股权转让给被指定人。

2.一旦乙方收到甲方根据上述第2.1.1条发出的购买股权行权通知书，乙方应立即：

(1) 取得丙方当时的其他股东放弃对该等股权行使优先购买权的文件；

(2) 根据购买股权行权通知书的要求与甲方和/或其被指定人签署股权转让协议；

(3) 按照股权转让协议的规定与甲方和/或其被指定人以及丙方当时的其他股东一起修改丙方章程；

(4) 促使丙方立即召开股东会，审议通过有关批准该次行权项下的股权转让以及对丙方章程的修改的股东会决议；

(5) 与甲方和/或其被指定人以及丙方当时的其他股东一起，在收到购买股权行权通知书之日起30个工作日内或各方同意的更早时间内，办理所有中国法律要求的审批、登记和备案手续；以及

(6) 签署所有其他必要的合同、安排或文件，获得所有必要的政府批准和许可，实施所有必要行为，将标的股权的有效所有权（不存在任何担保利益）转移给甲方和/或其被指定人，并使甲方和/或其被指定人成为经登记的标的股权所有权人。

(二)在甲方通过行使购买股权选择权获得标的股权之前，乙方和/或丙方应当委托甲方依据甲方与丙方在与本协议同一日签署的《独家管理顾问与技术支持协议》对丙方进行管理。

第三条 行权条件

在行权期限内，甲方认为有必要并且依据当时的中国法律可以依法对丙方的股权予以收购时，甲方可立即行使购买股权选择权，对标的股权进行收购。

第四条 行权价格

(一)购买股权选择权的行权价格（以下称“购买股权行权价格”）

对于甲方行使购买股权选择权，标的股权的购买价格为当时适用的中国法律所允许的最低价格。

(二)价款支付。甲方应根据双方的另行约定支付前述购买股权行权价格之款项。

(三)税费。因本协议及股权购买协议的签署和履行而产生的税费，由甲方承担。

第五条 陈述和保证

(一)本协议各方在此分别向其它协议各方作出如下陈述及保证：

1.其有权订立本协议与股权转让协议，并有能力履行本协议及股权转让协议项下的义务；

2.其为订立及履行本协议及股权转让协议，已履行了必要的内部决策程序，获得适当的授权，并取得任何必要的第三方和政府主管部门的所有必要许可及批准；以及

3.本协议及股权转让协议一经签署即构成对各方合法、有效、有约束力之义务，并可依本协议及股权转让协议之条款对其强制执行。

(二)乙方在此向甲方作出如下陈述和保证：

1.乙方是经合法登记的丙方股东并已依据中国法律足额认缴注册资本；

2.乙方持有的标的股权可以不经任何人事先同意而自由转让，除《股权质押协议》项下的担保利益外，标的股权不存在任何种类的担保等负担；

3.乙方已经遵守所有适用于与本协议及股权转让协议有关股权购买的中国法律；

4.不存在正在进行的或待决的与标的股权或乙方自身有关的诉讼、仲裁或行政程序，并且就乙方所知，不存在任何正在发生或潜在的诉讼请求；

5.乙方没有将其标的股权出售给或者同意出售给甲方或其被指定人之外的任何第三方，也没有任何有关将标的股权销售给或同意销售给甲方或其被指定人之外的任何第三方的计划；

6.乙方严格遵守了丙方章程项下的各项义务，不存在任何可能影响乙方为丙方股东之合法地位的情形，也不存在任何可能阻碍甲方行使本协议项下的购买股权选择权的情形；

7.促使丙方的其他股东表决赞成本协议项下的标的股权转让；

8.本协议及股权转让协议的签署和交付，以及本协议及股权转让协议项下的义务履行，皆不会：(i)违反任何中国法律；(ii)与公司章程或其它组织文件冲突；(iii)违反其为一方当事人的合同或文件，或违反对其有约束力的合同或文件；(iv)违反任何需要的许可、批准或任何有效资质；或(v)导致所需的许可或批准终止或撤销，或导致该等许可或批准需要满足其它条件；

9.根据甲方的随时要求，在中国法律允许的情况下向甲方或被指定人在任何时间无条件地并立即转让其标的股权；