债转股协议  

甲方(融资方)：

注册登记号/身份证号：

住所/通讯地址：

法定代表人/联系电话：

乙方(投资方)：

注册登记号/身份证号：

住所/通讯地址：

法定代表人/联系电话：

丙方(目标公司/被投资方)：

注册登记号/身份证号：

住所/通讯地址：

法定代表人/联系电话：

鉴于： 

目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。 为保障本次交易顺利实施，经各方友好协商，根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。 

第1  投资 

投资人拟向 _________________________________ 有限公司发放委托贷款（委托贷款银行手续费由 _________________________________ 有限公司承担）约 _________________________________ 元，贷款期限 _________________________________ 个月，贷款利息 _________________________________ 为 _________________________________ / _________________________________ 年，主要股东或 _________________________________ 有限公司以股权、土地使用权、设备使用权等作为担保。贷款期满前，投资人提出按照本协议约定的条件向 _________________________________ 有限公司增资或者受让主要股东股份的，目标公司和主要股东应当同意。 

第2  债权转股权行使的方式、价格、数量 

（一）方式 

本次投资前， _________________________________ 有限公司的注册资本保持 _________________________________ 元不变。投资人根据本协议约定的条件以增资的方式获得 _________________________________ 有限公司 _________________________________ 股股份，以受让主要股东股份的方式获得 _________________________________ 有限公司 _________________________________ 股股份。投资人选择债转股的， _________________________________ 有限公司偿还投资人贷款本息后，投资人再进行缴纳增资款及支付股权受让款。投资人有权自主决定债转股金额和实际转股方式，并可根据委托贷款的实际本息对债转股的股份数进行适当调整。

（二）债转股价格 

各方同意本次增资和股权转让的价格为经各方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的 _________________________________ 有限公司 _________________________________ 年 _________________________________ 月 _________________________________ 日的净利润的 _________________________________ 倍投资额，即投后估值不超过 _________________________________ 元人民币。 

（三）债转股数量 

投资人债转股后， _________________________________ 有限公司的股份数不超过 _________________________________ 股 。  

第3   债权转股权行使的其他相关约定   

（一）利润分配 

各方一致同意，自交割日起， _________________________________ 有限公司的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）比例共同享有。 

（二）反稀释条款 

在交割日后，在同样的条件下股东对 _________________________________ 有限公司的增资享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例；该等优先认购权的行使，需以股东提交书面认购意向书为必要条件。 

（三）债转股回购 

投资人选择债转股的，目标公司未能在 _________________________________ 年 _________________________________ 月 _________________________________ 前实现发行上市的，投资人有权要求回购，回购价格为使投资 人内部收益率达到；若目标公司在上述期限内已经达到上市条件但主要股东或者目标公司选择不上市申报或者不上市的，回购价格为使内部收益率达到 _________________________________ 。主要股东及目标公司均对本条回购义务承担连带责任。 

（二）业绩承诺及估值调整        

1  目标公司经审计的 _________________________________ 年、 _________________________________ 年、 _________________________________ 年归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币 _________________________________ 元、 _________________________________ 元、 _________________________________ 元。税后净利润以经有证券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非经常性损益前后的税后净利润中的较低者为准。 

2  投资人选择债转股前，若目标公司未达到业绩承诺的， 各方同意按照当年业绩承诺的实现比例调整债转股价格。 

3  投资人选择债转股后，若目标公司未达到业绩承诺的，投资人有权选择通过主要股东无偿股权转让或者投资人认可的其他方式调整股权比例，亦有权选择主要股东向投资人提供现金补偿。目标公司对主要股东的该项义务承担连带责任。  

4  股权调整公式：投资人持股比例=投资人该年持股比例×该年承诺净利润/该年实际净利润 现金补偿计算公式：现金补偿金额=投资余额×（1-该年实际净利润/该年承诺净利润）×（1+ _________________________________ %N）(N指投资人债转股之日至主要股东或者目标公司返还现金日之间的年数)。 

（三）董事及监事     

投资人本次投资期间（包括委托贷款期间和股权投资期间）有权至少委派1名董事、1名监事。   

（四）目标公司需经投资人委派董事同意的事项       

1  公司合并、分立、解散或清算；    

2  任何可能导致股份总额、注册资本变化的事项；   

3  出售或另行处分其价值超过目标公司上一年度末经审计的净资产额10%的目标公司的财产，但是，目标公司日常 经营范围之内的除外； 

4  修订公司章程；