股权投资企业（有限合伙）合伙人协议书

普通合伙人：

注册登记号：

住 所：

法定代表人：

有限合伙人：

注册登记号：

住 所：

法定代表人：

根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律法规的规定，遵循平等、自愿和诚实信用原则，为明确合伙企业合伙人各自的权利义务，特制订本协议，以资遵守。 

第一条  合伙企业的名称、 经营地及经营范围 

1.1 企业名称： XXXX  股权投资企业（有限合伙）     

1.2 注册地址/经营地址：   XXXX      

1.3 经营范围：从事对未上市成长企业的股权投融资，股权托管及相关咨询 

第二条  合伙的目的 

2.1 为了响应中央提出全国支持新疆的号召，依法合伙成立基金公司募集资金专对新疆项目进行股权投资。 

2.2 通过有限合伙制度充分调动投资人的投资热情，增强专业理财人士的积极性和责任感，有效降低投资风险，实现投资者和投资专家的最佳结合，通过对基金财产进行专业化的管理、运用，谋求基金财产的最大化增值。 

第三条  合伙人及其出资 

3.1 普通合伙人 

名  称 ：  住  所： 

3.1.1   XXXX投资管理有限公司（发起人） 

3.1.2   XXXX能源投资有限责任公司  （发起人） 

3.1.3  XXXX股权投资基金管理企业 （有限合伙） 

3.2 有限合伙人 

  姓名     身份证号    出资方式     认缴金额 

3.2.1自治区XXXXXXXXXX公司 货币   【】万元（出资期两年）  

3.2.2 XXXX公司     货币    【】万元（出资期两年） 

3.2.3 XXX      货币   500万元(出资期两年)   „„„„„„„„„„„„„„ 

有限合伙人及出资数额出现新的增加，在到资后一个月内，管理人应办理工商变更登记。 

3.3 出资的缴付 

3.3.1 合伙人有权选择以下任何一种方式缴付出资：     

（1）一次性缴清。 

（2）本基金成立时，先支付认缴出资额的 2  %作为保证金。其余出资，由执行事务合伙人按照投资项目的实际需要，通知有限合伙人缴纳。合伙人有义务在收到执行事务合伙人交付通知时，缴纳认缴出资额的全部或一部分。合伙人认缴的出资额必须在本基金成立后的2年内缴清。 

3.4 认缴期限届满合伙人未缴清出资的处理 

3.4.1 普通合伙人违背出资承诺，缴付期限届满仍拖欠或者拒绝缴纳已认缴的出资额的，丧失基金收益的分配资格，其应得的基金收益由其余所有基金合伙人平均分享。 

3.4.2 有限合伙人违背出资承诺，缴付期限届满仍拖欠或者拒绝缴纳已认缴的出资额的，已缴付的保证金予以没收，作为基金财产，不予退还。扣除保证金以外的部分，按实际缴付金额分享投资收益。 

第四条  合伙人的权利义务 

4.1 普通合伙人 

4.1.1 按照约定执行合伙事务。 

4.1.2 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务。 

4.1.3 在基金存续期间，未经执行事务小组的同意，不得转让出资份额，亦不得将出资份额出质。 

4.1.4 按照本协议的约定获取报酬和收益。 

4.1.5 有权督促有限合伙人及时缴纳出资。

4.2 有限合伙人 

4.2.1 有权了解基金财产的运用、处分及收支情况，并有权查询、抄录基金账目及处理基金事务的其他文件；但对了解的基金所有情况和信息负有保密责任。 

4.2.2 不参与合伙事务，无权对外代表有限合伙企业。 

4.2.3 有权自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务，或者同本基金进行交易。 

4.2.4 可以转让在本基金中的财产份额，但如果向本合伙企业合伙人以外的人转让，应当提前通知其他合伙人，且其他合伙人有优先购买权。

4.2.5 有权将其在合伙企业中的财产份额出质。 

4.2.6 以认缴的出资额为限，对基金债务承担有限责任。 

4.2.7 按照本协议的约定及时缴付认缴金额，获取基金收益。 

第五条  经营管理机构 

5.1 管理人 

5.1.1 本基金的管理人为： XXXX投资管理有限公司    。 

5.1.2 管理人的责任、权利义务： 按合伙企业法规定和本协议规定执行 。  

5.2 基金顾问：是由基金管理团队聘请的、在股权投资基金业界享有高度声誉的资本运作专家。基金顾问仅对基金管理、运用和发展提供指导和咨询意见，不参与基金日常事务，不属于基金合伙人范围，基金顾问以领取顾问津贴的方式取酬。 

5.3 执行事务合伙人 

5.3.1 执行事务合伙人由如下其中符合一项条件的机构或个人担任：     

（1）认缴基金出资的普通合伙人。 

（2）具有法定受托管理股权基金的专业机构。     

（3）特殊的普通合伙企业。 

5.3.2 执行事务合伙人的责任、权利与义务与管理人一致。 

5.4 执行事务小组 

全体合伙人一致同意：设立执行事务小组作为本基金的最高决策机构。执行事务小组由特殊的普通合伙企业和普通合伙人组成。 

5.4.1 执行事务小组受全体合伙人的委托和授权，行使下列职权： 

（1）确立基金业务理念、基金业务原则和基金业务目标。 

（2）制定基金管理制度，组织实施基金的各项重大计划，并监督、检查、落实项目的开展。 

（3）监督、检查基金执行事务人、基金经理等高级管理人员的工作。 

（4）对外代表基金开展经营范围许可的各项业务，全权代表基金对外订立合同。 

（5）审议与核准基金投资或退出、转让等事项，审议与批准基金挂牌方案。    

 （6）合伙人向本基金合伙人以外的第三人转让出资、退伙、以及对未实际认缴出资的合伙人进行除名、增加新的合伙人等合伙人变更事项。 

（7）改变基金经营范围、主要经营场所，动议并决定是否延迟基金期限，动议并决定是否修改合伙协议。 

（8）决定执行事务小组成员、执行事务人的薪酬待遇。     

（9）提名本基金的基金经理、财务经理等高级经营管理人员。 

（10）聘任基金执行事务人以外的基金高级经理、基金顾问、其他工作人员，并决定其薪酬待遇。 

（11）组织召开全体合伙人会议，严格按照规章披露基金信息。 

 （12）基金经营管理的其他事务。 

执行事务小组对以上事宜作出决定，须经执行事务小组过半数成员同意，并由执行事务小组全体成员在决议文件上签名、盖章。 

5.4.2 执行事务小组的义务： 

（1）按照本协议和基金管理计划，执行合伙事务。 

（2）执行事务小组必须保存处理基金事务的完整记录，必须依据基金文件规定，于基金管理计划终止时将基金财产的管理运用、处分及收支情况报告所有合伙人及其收益人。 

（3）执行事务小组对合伙人及其受益人的情况，以及处理基金事务的情况和资料负有依法保密的义务，但法律法规另有规定或因处理基金事务必须披露的除外。 

（4）执行事务小组成员违反基金目的处分基金财产或者因违背管理职责、处理基金事务不当致使基金财产受到损失的，应当予以赔偿。 

（5）执行事务小组成员辞任的，必须征得过半数合伙人的同意，并在新执行事务小组成员选出前仍应履行管理基金事务的职责。