使用说明：授权方希望授权甲方（通过其指定的人选A）在国内代表授权方行使授权方作为合资公司的股东所享有的所有表决权。

代理权协议

甲 方： _________________________________

注册登记号： _________________________________

住 所： _________________________________

法定代表人： _________________________________

乙 方： _________________________________

注册登记号： _________________________________

住 所： _________________________________

法定代表人： _________________________________ （乙方下称“授权方”）

鉴于:

授权方希望授权甲方（通过其指定的人选）在国内代表授权方行使授权方作为合资公司的股东所享有的所有表决权。

据此，各方经过友好协商， 本着平等互利的原则， 达成如下协议以资遵守:

第一条 表决权

（一）授权方在此不可撤销地同意在本协议规定的代理期限内，授权甲方代表授权方行使授权方作为合资公司的股东依照中国的适用法律和合资公司的公司章程所享有的所有表决权（“表决权”）。

（二）甲方应通过指定 _________________________________ 行使本协议所述的表决权。授权方应向 _________________________________ 签署授权委托书。

（三）授权方在此不可撤销地授权甲方代表授权方，在与行使授权方作为国内公司的股东而享有的任何权利有关的所有相关法律文件上签字和/或盖章。

第二条 行使表决权

（一）对于由甲方基于行使本协议项下被赋予的表决权而批准的任何事宜，甲方可在其认为有必要的时候，要求授权方签署合资公司的相关决议或其他任何类似的书面文件。

（二）授权方在此承认，甲方应有权授权任何第三方代表其行使本协议项下被赋予给甲方的任何权利，而无需授权方同意，并在适当时将该事宜通知授权方。

（三）甲方应有权将本协议项下的任何表决权转让或让与给任何第三方，而无需授权方事先同意，但前提是甲方应在作出上述转让或让与之后，书面通知授权方。

第三条 代理期限

（一）本协议项下的代理期限应自本协议生效之日起算，至1.股权转让完成日（定义见下文）；或2.合资公司终止之时（以较早发生者为准）期满。“股权转让完成日”应指合资公司向有权的工商行政管理部门办理完毕其股东变更登记的手续、且甲方和/或甲方或其被指定人成为国内公司所有股权的合法所有权人之日。

（二）经所有各方协商达成一致后，本协议各方经协商一致可在任何时候以书面方式调整本协议项下的代理期限

第四条 代理报酬