使用说明：本合同系依法由全体出资人协商一致、以书面形式订立的设立有限责任公司的契约，适用于出资人为法人及自然人的情形。

出资设立有限公司合同

甲 方： _________________________________

注册登记号： _________________________________

住 所： _________________________________

法定代表人： _________________________________

乙 方： _________________________________

注册登记号： _________________________________

住 所： _________________________________

法定代表人： _________________________________

丙 方： _________________________________

身份证号： _________________________________

通讯地址： _________________________________

联系电话： _________________________________

协议使用说明

一、本协议为新设有限责任公司时，两个以上投资人共同投资时使用。

二、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但关于新公司的事务，须在新公司成立前约定，本协议即事前约定的最佳方式。

三、新公司相关重要问题，诸如投资额，股权比例、治理结构、对外担保、对外投资、利润分配、合并分立解散、关联关系等，都应以公司章程约定为准，而公司章程须以本协议为准。

四、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但实务中，各地工商部门为其工作方便、快捷，多要求按其标准章程文本填写备案，使各投资方自由约定的内容无法写入公司章程中。作为变通方式，公司章程用工商部门标准文本，但最后写明“本章程未规定的内容，依《出资设立有限公司协议》履行，本章程与《出资设立有限公司协议》约定不符之处，以《出资设立有限公司协议》为准”，则本协议可成为实质上的公司章程。

五、若采用前述方式使本协议成为实质意义上的章程，须注意本协议形式上的完备，以及与章程对应条款的连接。

第一章 公司基本情况

第一条 总则

（一）为维护投资人（公司成立后即为股东）以及计划成立的 有限责任公司（以下简称公司）的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、法规规定，结合各投资人以及公司的实际情况，订立本协议。

（二）本协议自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与投资人、投资人与投资人之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东和公司高管具有法律约束力的文件。

（三）公司成立后拟定的公司章程，作为公司注册备案的法律文件，对本协议未约定的内容，对公司、股东和公司高管具有法律约束力；章程约定的内容与本协议不一致的，以本协议为准；章程未约定而本协议约定的内容，以本协议为准。

第二条 公司名称、住所

（一）投资各方合资设立的公司为 _________________________________ 有限责任公司。

（二）公司经营场所在 _________________________________ 。

第三条 公司经营范围、经营期限

（一）公司经营范围为 _________________________________ （如若与营业执照不符，以营业执照为准）。

（二）公司经营期限为 _________________________________ 年。公司营业期限自公司营业执照颁发之日起算，经营期满前六个月视情况办理继续经营或解散手续。

第四条 公司注册资本

公司注册资本为 _________________________________ 。

第二章 投资者（股东）

第五条 投资者（股东）信息

序号 投资人姓名或名称 住所或注册地址 身份证号或营业执照注册号

1． _________________________________

2． _________________________________

3． _________________________________

4． _________________________________

5． _________________________________

6． _________________________________

第六条 投资者（股东）的出资方式、出资额和出资时间

（一）出资方式与出资额、占注册资本比例：

以货币 _________________________________ 元出资，占注册资本 _________________________________ %；

公司以设备出资，折价 _________________________________ 元，占注册资本 _________________________________ %；

以土地使用权出资，经评估作价 _________________________________ 元，占注册资本 _________________________________ %；

以知识产权出资，折价 _________________________________ 元，占注册资本 _________________________________  %。

（二）出资时间：

_________________________________

_________________________________

_________________________________

（三）不能如期缴纳出资的违约责任：

_________________________________

_________________________________

_________________________________

第七条 出资证明

（一）公司成立后，在投资人履行规定的出资义务并取得相关验资证明之日起向投资人签发出资证明书。出资证明书载明下列事项：

1．公司名称；

2．公司成立日期；

3．公司财产总额；

4．股东的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号、出资方式、缴纳的出资额、出资比例和出资日期；

5．出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

（二）公司置备股东名册，记载下列事项：

1．股东的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号及住所；

2．合伙人的出资方式、出资额及出资比例；

3．出资证明书编号。

（三）记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

（四）公司成立后股东名册或/和出资证明与本协议不一致的，以 _________________________________ 为准。

第八条 投资者（股东）的权利义务

（一）享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

（二）投资者（股东）按出资比例享有表决权。

（三）投资者（股东）按出资比例享受利益分配。