法律意见书与律师工作报告

法律意见书

_________________________________ 律师事务所关于 _________________________________ 公司 _________________________________ 年度股票发行、上市的法律意见书。

致 _________________________________ 公司（发行人）：

（引 言）

第一条 出具法律意见书的依据

（一）说明根据《证券法》等法律、法规的要求出具法律意见书。

（二）说明根据发行人与律师签订的《聘请律师协议》出具法律意见书，并具体说明律师以下述一种或数种身份参与工作：

1.发行人（或者主发起人）的常年法律顾问；

2.前期股份制改造及本次发行、上市特聘专项法律顾问；

3.本次发行、上市特聘专项法律顾问。

第二条 出具法律意见书的范围

（一）说明根据（聘请律师协议》，对审查过的事项作概括引述。

（二）说明是依据法律意见书出具日以前已经发生的事实发表法律意见。

（三）说明仅就与本次股票发行、上市有关问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

（四）说明律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

第三条 律师应当声明的事项

（一）发行人保证已经提供了律师认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（二）律师已经证实副本材料或者复印件与原件的一致性。

（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

（四）本法律意见书仅供发行人为该次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

（五）律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对其出具的法律意见承担责任。

第四条 引言的结束段应载入下列文字

“本律师根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对 _________________________________ 公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：”

（正 文）

第一条 发行人发行股票的主体资格

（一）说明发行人是否为依照法律程序设立的股份有限公司或者经批准拟成立的股份有限公司。

1.说明发行人的设立申请是否获得法律、法规和有关主管部门规定所要求的批准和授权。

2.说明发行人的设立程序是否符合现行法律、法规及有关主管部门规定的要求。

3.说明发行人的章程（或者章程草案）、营业执照、现行有效的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件是否有导致发行人设立不成的法律障碍。

4.说明由于发行人的设立引起原有债权、债务关系的处理是否违反现行法律、法规及有关主管部门的规定，或者违反其他对发行人的行为或者财产有约束力的文件。

5.发行人为经批准拟成立的股份有限公司时，说明涉及有关财产所有权、使用权转移的法律文件是否齐备。

（二）说明发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规及其章程说明发行人是否有需要终止的情形出现。

（三）说明发行人目前正在从事或者拟从事的业务活动是否与其法定行为能力一致。

第二条 发行人的章程（或者章程草案）

（一）说明发行人的章程是否获得了法律、法规和有关主管部门规定要求的批准或者授权。

（二）说明发行人的章程内容是否符合现行公司法律、法规和有关主管部门的规定，并单独就股东（特别是小股东)的权利是否得到充分保护作出具体说明。

第三条 本次发行、上市的授权和批准

（一）说明股东大会、发起人会议是否已经依法定程序作出批准发行、上市的决议。

（二）根据法律、法规、公司章程或者发起人协议等文件，说明上述决议的内容、形式是否合法有效，并且应当就股东大会的授权是否合法作出说明。

（三）说明申请人已经依法取得和尚待取得有权部门同意发行、上市的许可事项（如发行规模、地方政府的批准、主管部门的批准、证监会的复审意见、证券交易所的同意安排上市等）。

第四条 本次发行、上市的实质条件

（一）发行人的类别

1.设立新公司发行

2.原有企业改组设立公司发行

3.定向募集公司转为社会募集公司增资发行

4.社会募集公司增资发行

5.发行、上市条件