企业兼并协议书

本协议于____年____月____日由下列双方签署

__________化纤集团有限公司（以下简称甲方）

____化纤股份有限公司（筹）（以下简称乙方）

鉴于：

甲方是经国家经贸委和____省人民政府联合批复设立的国有独资公司，是国务院确定的全国100户现代企业制度试点企业之一；乙方是经____省人民政府批准以募集方式设立的股份有限公司；根据国务院国发（ _________________________________ ） _________________________________ 号文件之规定和____市人民政府的批准，甲方以承担债务的方式兼并____纺织厂，甲方合法拥有其全部资产和权益；根据甲、乙双方事前达成的意向，乙方将在近期公布的（招股说明书）中承诺，在公开发行股票结束后，以承担债务方式接收由甲方重整后的____纺织厂全部资产；甲方董事会已作出决议。在接受划转____纺织厂之后，对其资产与负债进行重整，再由乙方以承担债务方式对____纺织厂实施兼并，同时获得政府有关部门的批准；乙方筹委会已同意将上述兼并的事项提交到创立大会审议；因此，甲、乙双方经过友好协商，就上述兼并事宜达成如下协议：

第一条 释义

除非本协议文中另有规定，下列词语具有如下含义：

（一）“纺织厂”：指____化纤集团有限公司天鹅纺织厂，“纺织厂资产”：指甲方经过重整后的纺织厂部分经营资产，包括固定资产、流动资产等（资产清单见评估报告）。

（二）承担债务方式：指兼并企业时，接管企业的部分经营资产，并承担被兼并企业相应的债务，接管的经营性资产与负债总额相等，又称为零净资产兼并法。

（三）“经营业务”：指纺织厂根据其合法取得的企业法人营业执照规定的经营范围，在被兼并之前正在进行的生产经营活动。

（四）“评估报告”：指具有证券业务资格的资产评估机构，以本次兼并为目的而出具的资产评估报告。

（五）“签署日”：指双方法定代表人或授权代表在本协议正本上签字之日期。

（六）“生效日”：指本协议生效之日期。

（七）“附件”：指本协议所列示的、与本协议具有同等法律效力之附属文件。

第二条 兼并方式

（一）乙方以承担债务方式兼并纺织厂。

（二）甲方作为纺织厂的所有者，同意乙方上述兼并方式。

（三）纺织厂被兼并之经营性资产和负债总额，应由甲、乙双方共同聘请具有证券业务资格的评估机构评估，并经国有资产管理部门确认，其经营性资产与负债总额相等。