重组分立协议

本协议由下列各方签订：

甲方：_____________集团有限公司

住所：____________________________

乙方：_______股份有限公司筹委会

住所：____________________________

鉴于：

甲方为具有中国法人地位的国有独资有限责任公司，持有工商行政管理机关颁发的《企业法人营业执照》；甲方决定独家发起，将其拥有或控制的部分经营性资产（连同负债）、权益（以下简称重组资产）进行重组，以评估后的资产净值折价入股，采用募集设立方式设立__________股份有限公司（以下简称股份公司）。乙方为经甲方批准并授权设立的股份公司筹委会。股份公司筹建期间，由乙方代表股份公司办理与股份公司设立、股票发行及上市有关的一切事宜；甲、乙双方同意，自股份公司依法成立之日，本协议所规定的乙方所享有及承担的一切权利和义务，均自动转由股份公司享有和承担，本协议的乙方即为股份公司。甲乙双方根据有关法律、法规的规定，本着平等、自愿、有偿的原则，达成本协议如下：

第一条 定义

（一）重组指为发行及上市股票，甲方将其拥有或控制的重组资产实施剥离重组后投入拟设立的股份公司。

（二）重组文件包括但不限于：

1.政府批文等文件：

2.重组方案；

3.资产评估报告；

4.审计报告；

5.国有土地使用证；

6.房产所有权证；

7.企业法人营业执照。

（三）资产评估报告：_______资产评估公司出具的（资产评估报告》。

（四）审计报告：会计师事务所出具的审计报告。

（五）本协议日期指本协议生效之日。

（六）基准日：指会计师事务所出具的验资报告所确定的时点。

第二条 重组的实施

（一）双方同意按照本协议的内容处理重组中的一切事宜，对本协议未提及或明确的事项，依据重组文件确定的原则予以实施。

1.重组资产的转移

（1）自基准日起所有重组资产（以资产评估报告为准）转移到乙方，其中净资产值作为乙方实收资本的一部分；

（2）自基准日起所有未转移到乙方的甲方享有财产权的资产、权益连同负债仍归甲方所有。

2.所有与重组资产有关的划分、重整或转移均按照重组方案运行。

3.重组中乙方与甲方之间重组资产的划分如有任何不明确之处，将以审计报告所载的具体资产负债清单为准，如有需要，可参考编制财务报表时使用的资产评估报告、财产明细表、工作底稿或其他文件、资料。

（二）甲方依据重组文件应办理重组所必须进行的一切行为（包括但不限于编制资产负债表及实物清单、债权债务划分、取得债权人同意的债务剥离或转移），甲、乙双方确认所进行的上述行为为甲方履行本协议而应尽的义务。

（三）在本协议生效之前未能完成的重组工作，双方将尽最大努力合作，尽快完成。甲方承诺将采取一切行动（包括签订或促使他人和乙方签订有关文件，帮助乙方申请获得任何必须的许可或批准，协助乙方完成任何所需注册、登记或备案）以确保重组方案实施。

（四）重组所发生的费用由乙方承担，但为甲方的利益而支付的费用由甲方承担。

第三条 资产的划分

（一）甲方已编制并经会计师事务所审计的财务报表，经双方共同确认可作为本协议的组成部分。

（二）双方确认按重组文件将重组资产中的资产、权益无遗漏地划归于乙方所有并经营。

（三）甲方根据本协议日期前已签订的协议和取得的政府许可而享有的权利，按重组文件划入乙方的，甲方在办理完变更手续前应为乙方利益使其继续有效并执行，但应当由乙方支付的费用由乙方承担。