科技研发框架协议

甲 方：

注册登记号：

住 所：

法定代表人：

乙 方：

注册登记号：

住 所：

法定代表人：

本协议中，甲方和乙方均全权代表其各自的下属企业，但甲方代表的其下属企业不包括乙方及其下属企业；甲方和乙方分别称“一方”，合称“双方”。

鉴于： 资产重组完成后，乙方成为甲方的控股子公司；乙方与甲方可相互合作或由一方向另一方提供：技术开发；技术咨询；技术服务；技术许可；专利申请、维护、许可、转让以及其他科技研发类服务。乙方是一家在 交易所挂牌上市的股份有限公司，上述双方之间的科技研发服务业务构成日常持续性关连交易（以下统称为“持续关联交易”）。

因此，双方经友好协商，达成协议如下：

定义及释义   

（一）除非本协议另有规定，下列用语在本协议中具有以下含义：

1.“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾；

2.“下属企业”指各级全资、控股子企业，为避免歧义，本协议项下甲方的下属企业不包括乙方及其下属企业；

3.“上市地证券监管机构”指包括但不限于 ；

4.“元”指人民币元。

（二）除非本协议另有约定，否则：

1.本协议一方包括其继承人或核准受让人；

2.在本协议中，“甲方”应根据其上下文的适用情形合理解释为（1）甲方，或（2）甲方及其全权代表的下属企业；“乙方”应根据其上下文的适用情形合理解释为（1）乙方，或（2）乙方及其全权代表的下属企业；

3.本协议提及的条款或附件，如无其他说明，即指本协议的条款或附件；

4.本协议的任何条文不应被理解为禁止本协议延期、修改、变更或补充；

5.本协议标题仅为方便而使用，并不影响本协议的内容及解释。

  服务内容  

（一）双方在本协议下的安排，包括双方合作或由一方向另一方提供以下相关服务： 。

（二）双方同意，一方无须仅从另一方获得科技研发服务。

  服务原则及运作方式  

（一）甲、乙双方应遵循平等自愿、公平合理、互利互惠的原则履行本协议。

（二）甲方及乙方可以本协议的条款为基础，根据需要就实际发生的交易单独签订具体的科技研发协议。每份单独签署的具体的科技研发协议，于适用时，均需遵守上市地证券监管机构关于申报、公告和/或获得其独立股东批准的规定（如适用）。每份独立的科技研发协议应当载明必要的内容，并于任何重大方面必须符合本协议的各项约定。

（三）在具体协议执行过程中，如有需要并经双方同意，具体协议可以调整，但该等调整需遵守一般商业惯例，符合本协议的原则。本协议项下的交易将会以正常商业条款进行。上述具体协议将于日常及一般业务过程中进行并按正常商业条款订立。

（四）按乙方上市地监管规定的要求，本协议项下的持续关联交易须制定交易金额的年度限额。若某年度该等交易的实际发生额将超出乙方适当审批程序已经批准的该年度限额，则乙方应根据上市地监管规定及时进行公告和/或获得独立股东批准（如适用）。

定价原则  

本协议项下的各项服务的定价，须按本条的原则和顺序确定：

政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。（但就甲方对乙方提供的服务而言，最高不得高于该政府指导价范围的百分之 ；而就乙方对甲方提供的服务而言，最低不得低于该政府指导价范围的百分之 ）。

市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。