中国证券监督管理委员会关于发布 《股票发行上市辅导工作暂行办法》的通知

中国证券监督管理委员会关于发布
《股票发行上市辅导工作暂行办法》的通知

（2000年3月16日证监发〔2000〕17号）

各证券监管办公室、办事处、特派员办事处：
为落实《 中国证监会股票发行核准程序》中关于主承销商在报送申请文件前应对发行人辅导一年的规定，保证公开发行股票公司严格按照《 中华人民共和国公司法》、《 中华人民共和国证券法》等法律法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高上市公司质量，现将《股票发行上市辅助工作暂行办法》予以发布，请遵照执行。同时，废止《关于对公开发行股票公司进行辅导的通知》（证监发字〔1995〕138号）。

股票发行上市辅导工作暂行办法

一、为了促进企业转换经营机制，发挥现代企业制度功能，提高上市公司质量，根据《 中国证监会股票发行核准程序》，制定本办法。

二、拟公开发行股票（Ａ、Ｂ股）的股份有限公司（以下称拟发行公司）应符合《 公司法》的各项规定，在向中国证监会提出股票发行申请前，均须具有主承销资格的证券公司（以下称辅导机构）辅导，辅导期限为一年。

三、辅导机构应严格按照《 公司法》、《 证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责，诚实信用，做好辅导工作。拟发行公司应积极配合辅导机构做好工作，按要求提供企业的有关情况，并对所提供资料的真实性负责。

四、中国证监会派出机构（以下简称派出机构）负责辖区内拟发行公司辅导工作的监督管理。

五、辅导内容主要包括以下方面：
1．股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。
2．股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。
3．对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份的股东（或其法人代表）进行《 公司法》、《 证券法》等有关法律法规的培训。
4．建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行。
5．依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。
6．建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。
7．建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。
8．规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。
9．公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份的股东持股变动情况是否合规。

六、辅导机构对拟发行公司进行辅导时应配置三名以上辅导人员，授权其代表辅导机构从事辅导工作。辅导人员必须是有主承销资格的证券公司正式从业人员、并从事证券承销业务两年以上。辅导人员中，至少有两人具有辅导两家以上企业股票发行上市经验。辅导机构可以聘请有证券从业资格的注册会计师、律师等协助辅导人员做好辅导工作。辅导报告由辅导人员完成，并签字负责。辅导机构、辅导人员及其所聘请的注册会计师、律师等视为内幕人员，应当遵守有关内幕人员的法律规定。

七、辅导工作开始前二个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下列材料：
1．辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）；
2．辅导协议；
3．辅导计划；
4．拟发行公司基本情况资料表（附表一）；
5．最近两年经审计的财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表等）。

八、辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

九、从辅导之日起，辅导机构每两个月向派出机构报送一次《股票发行上市国际报告》（附表二）。辅导机构每一次报送的报告，都要按照报告中列示的各项内容如实填报，并根据有关法律法规的要求逐项评估。在此基础上，针对公司存在的问题会同拟发行公司董事、监事或有关管理人员认真研究整改方案，跟踪辅导，督促整改，并在下一次报告时说明整改情况。若拟发行公司对辅导意见有异议，辅导机构应于下一次报告时书面报告派出机构。

十、辅导机构报送的《股票发行上市辅导报告》由派出机构存档备查。辅导期满后15个工作日内，辅导机构向派出机构报送《发行上市辅导汇总报告》（附表三），该报告同时作为拟发行公司股票发行申请文件的必备材料。

十一、辅导机构在辅导过程中应将有关资料及重要情况汇总，建立“辅导工作底稿”，存档备查。

十二、辅导机构委派的辅导人员发生变动时，应于变动后十个工作日内报告派出机构，接替人员承诺完全接受前任工作。拟发行公司更换辅导机构时，原辅导机构应向派出机构书面报告解约的原因，继任辅导机构应于变更后十个工作日内向派出机构提交第七条1、2、3之规定资料，同时对原辅导机构的解约原因发表意见。继任辅导机构表示完全同意前任辅导意见的，辅导期可以连续计算；否则，辅导期从继任辅导机构开始辅导起重新开始计算。

十三、派出机构应对辅导机构按第七条规定报送的资料进行审查，如有异议应于15个工作日内书面反馈给辅导机构。过期不予反馈的，视为无异议。辅导期间，派出机构可以根据辅导报告所发现的问题对辅导情况进行抽查。

十四、辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以由主承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

十五、经辅导机构申请，派出机构对拟发行公司的改制、运行情况及辅导内容、辅导效果进行评估和调查，并出具调查报告。

十六、辅导机构对拟发行公司的辅导情况作为评选“信誉主承销商”的重要内容，中国证监会优先受理由“信誉主承销商”推荐的企业股票发行申请。中国证监会在核准过程中发现辅导不合格的，将视情节轻重对辅导机构依法作出处理。

十七、有以下情况之一的，中国证监会将认定该辅导不合格：
1．拟发行公司存在重大法律障碍，不能实现规范运作；
2．辅导报告或汇总报告内容存在重大虚假；
3．中国证监会认定的其他情况。

十八、本办法自公布之日起执行。《关于对公开发行股票进行辅导的通知》（证监发〔1995〕138号）同时废止。

十九、本办法由中国证监会负责解释。

附表一： 拟发行公司基本情况资料表

拟发行公司： 股票有限公司
辅导机构： 年 月 日

┌─────────────────┬────────────────┐
│ 项目 │ 内容 │
├─┬───────────────┼────────────────┤
│ │设立（或变更）时间 │ │
│拟├───────────────┼────────────────┤
│ │所属行业 │ │
│ ├───────────────┼────────────────┤
│发│主营业务 │ │
│ ├───────────────┼────────────────┤
│ │股本总额 │ │
│行├───────────────┼────────────────┤
│ │ 国家股 │ │
│ ├───────────────┼────────────────┤
│公│ 法人股 │ │
│ ├───────────────┼────────────────┤
│ │ 个人股 │ │
│司├───────────────┼────────────────┤
│ │ 外资股 │ │
│ ├───────────────┼────────────────┤
│基│持股5％以上（含5％）股东 │ │
│ ├───────────────┼────────────────┤
│ │股东是否符合《公司法》规定 │ │
│ ├───────────────┼────────────────┤
│本│董事是否符合《上市公司章程指引│ │
│ │》77、78条规定 │ │
│ ├───────────────┼────────────────┤
│ │法定代表人是否符合《企业法人法│ │
│情│定代表人登记管理规定》（199│ │
│ │8年4月7日公布） │ │
│ ├───────────────┼────────────────┤
│ │发起人资产是否完成产权过户 │ │
│况├───────────────┼────────────────┤
│ │发起人投入资金是否到位 │ │
│ ├───────────────┼────────────────┤
│ │其他 │ │
├─┼───────────────┼───────┬────────┤
│ │ │（辅导前两年）│（辅导前一年） │
│拟├───────────────┼───────┼────────┤
│ │营业收入 │ │ │
│ ├───────────────┼───────┼────────┤
│发│主营业务收入 │ │ │
│ ├───────────────┼───────┼────────┤
│ │当年盈利预测 │ │ │
│行├───────────────┼───────┼────────┤
│ │利润实现总额 │ │ │
│ ├───────────────┼───────┼────────┤
│公│主营业务利润 │ │ │
│ ├───────────────┼───────┼────────┤
│ │存货周转天数 │ │ │
│司├───────────────┼───────┼────────┤
│ │税率 │ │ │
│ ├───────────────┼───────┼────────┤
│ │拖欠税金 │ │ │
│经├───────────────┼───────┼────────┤
│ │净资产 │ │ │
│ ├───────────────┼───────┼────────┤
│ │资产负债率 │ │ │
│营├───────────────┼───────┼────────┤
│ │流动比率 │ │ │
│ ├───────────────┼───────┼────────┤
│及│流动资产占总资产的比例（％） │ │ │
│ ├───────────────┼───────┼────────┤
│ │应收帐款占流动资产比例（％） │ │ │
│ ├───────────────┼───────┼────────┤
│财│帐龄三年以上应收帐款占应收帐款│ │ │
│ │的比例（％） │ │ │
│ ├───────────────┼───────┼────────┤
│ │现金流量 │ │ │
│务├───────────────┼───────┼────────┤
│ │ 经营活动现金流量小计 │ │ │
│ ├───────────────┼───────┼────────┤
│ │ 融资活动现金流量小计 │ │ │
│状├───────────────┼───────┼────────┤
│ │ 投资活动现金流量小计 │ │ │
│ ├───────────────┼───────┼────────┤
│ │每股收益 │ │ │
│况├───────────────┼───────┼────────┤
│ │净资产收益率 │ │ │
│ ├───────────────┼───────┼────────┤
│ │ │ │ │
│ ├───────────────┼───────┼────────┤
│ │ │ │ │
├─┴───────────────┼───────┼────────┤
│ 重要说明 │ │ │
└─────────────────┴───────┴────────┘

辅导人员：

附表二： 股票发行上市辅导报告

拟发行公司： 股份有限公司
辅导机构： 年 月 日

┌──────────────────┬───────┬───────┐
│ 时间 │ 上期 │ 本期 │
│项目 │ │ │
├─┬────────────────┼───┬───┼───┬───┤
│ │营业收入 │ │ │ │ │
│拟├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │主营业务收入 │ │ │ │ │
│发├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │利润总额 │ │ │ │ │
│行├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │主营业务利润 │ │ │ │ │
│公├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │存货周转天数 │ │ │ │ │
│司├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │税率 │ │ │ │ │
│经├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │拖欠税金 │ │ │ │ │
│营├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │净资产 │ │ │ │ │
│及├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │资产负债率 │ │ │ │ │
│财├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │流动比率 │ │ │ │ │
│务├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │流动资产占总资产的比例（％） │ │ │ │ │
│状├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │应收帐款占流动资产比例（％） │ │ │ │ │
│况├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │帐龄三年以上应收帐款占应收帐款的│ │ │ │ │
│ │比例（％） │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │短期借款均如期还本付息 │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │长期借款均如期还本付息 │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │每股收益 │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │净资产收益率 │ │ │ │ │
├─┴────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│重要变动说明 │ │ │ │ │
├─┬────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │人事是否独立 │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │ 董事长其他任职 │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │ 总经理其他任职 │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │ 财务经理其他任职 │ │ │ │ │
│拟├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │ 董事会秘书其他任职 │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │财务是否独立 │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │ 是否独立建帐 │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │ 是否有独立银行帐号 │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│发│ 是否独立纳税 │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │资产是否独立完整 │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │是否有独立固定的生产场所 │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│行│主要工艺流程是否完整 │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │是否有独立完整的供货系统 │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │前5名供货商中有无控股股东 │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │是否有独立完整的销售系统 │ │ │ │ │
│公├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │前5名销售商中有无控股股东 │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │股东大会是否依法召开并按程序运作│ │ │ │ │
│ │（辅导期间辅导人员应旁听考察股东│ │ │ │ │
│ │大会） │ │ │ │ │
│司├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │股东大会是否存在被控股股东操纵情│ │ │ │ │
│ │况 │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│规│董事会是否依法召开并按程序运作（│ │ │ │ │
│ │辅导期间辅导人员要旁听考察董事会│ │ │ │ │
│ │） │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │董事会是否存在被董事长或其他人员│ │ │ │ │
│范│操纵情况 │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │股东大会决议执行情况评估（好、中│ │ │ │ │
│ │、差） │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│运│董事会决议执行情况评估（好、中、│ │ │ │ │
│ │差） │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │董事会秘书是否勤勉尽职 │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│作│监事会是否依法召开并按程序运作（│ │ │ │ │
│ │辅导期间辅导评估人员要旁听考察监│ │ │ │ │
│ │事会） │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │重大决策的变更是否符合法定程序 │ │ │ │ │
│情├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │关联交易数量 │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │主要关联交易方 │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │公司内部控制制度执行有效性评价（│ │ │ │ │
│ │好、中、差） │ │ │ │ │
│况├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │内部审计制度是否健全 │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │设专门内部审计人员人数 │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │是否存在虚增收入和利润情况 │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │有无重大诉讼 │ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │持有5％股份（含5％）以上股东变│ │ │ │ │
│ │动情况 │ │ │ │ │
├─┼────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │重大财务变动说明 │ │ │ │ │
│重├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │重大股权变动说明 │ │ │ │ │
│要├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │关联交易合理性说明 │ │ │ │ │
│说├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │内部控制制度改善情况说明 │ │ │ │ │
│明├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│ │其他 │ │ │ │ │
├─┼────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│不│ │ │ │ │ │
│宜├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│上│ │ │ │ │ │
│市├────────────────┼───┼───┼───┼───┤
│事│ │ │ │ │ │
│项│ │ │ │ │ │
└─┴────────────────┴───┴───┴───┴───┘

辅导人员（签名）：

附表三： 发行上市辅导汇总报告

辅导机构：
拟发行公司： 股份有限公司
时间： 年 月 日

┌───┬────────────────────┬─────────┐
│ │ 事项 │ 辅导机构承诺 │
├───┼────────────────────┼─────────┤
│一 │是否按《股票发行上市辅导工作暂行办法》规│□是： □否 │
│ │定的程序、内容、期间进行了辅导 │说明： │
├───┼────────────────────┼─────────┤
│二 │每次报送《发行上市辅导报告》是否及时，有│□是： □否 │
│ │无差错 │说明 │
├───┼────────────────────┼─────────┤
│三 │辅导期间若发生辅导人员变化，是否按规定程│□是： □否 │
│ │序办理 │说明： │
├───┼────────────────────┼─────────┤
│四 │辅导期间若发生辅导更换，是否按规定程序办│□是： □否 │
│ │理 │说明： │
├───┼────────────────────┼─────────┤
│五 │辅导期间，若发生现有不宜发行上市事项，是│□是： □否 │
│ │否跟踪辅导，并得到改善 │说明： │
├───┼────────────────────┼─────────┤
│六 │辅导期间，若发生拟发行公司不接受辅导意见│□是： □否 │
│ │，是否按规定程序办理 │说明 │
├───┼────────────────────┼─────────┤
│七 │是否已做到人事、财务、资产独立完整 │□是： □否 │
│ │ │说明： │
├───┼────────────────────┼─────────┤
│八 │是否有独立、完整的供、产、销系统 │□是： □否 │
│ │ │说明： │
├───┼────────────────────┼─────────┤
│九 │是否建立健全完善的内部控制制度，并有效运│□是： □否 │
│ │行 │说明： │
├───┼────────────────────┼─────────┤
│十 │是否设立专门的内部审计人员 │□是： □否 │
│ │ │说明 │
├───┼────────────────────┼─────────┤
│十一 │近两年内是否存在重大财务虚假 │□是： □否 │
│ │ │说明： │
├───┼────────────────────┼─────────┤
│十二 │近两年是否存在拖欠税金 │□是： □否 │
│ │ │说明： │
├───┼────────────────────┼─────────┤
│十三 │近两年是否符合环境保护要求 │□是： □否 │
│ │ │说明： │
├───┼────────────────────┼─────────┤
│十四 │近两年是否存在重大关联交易 │□是： □否 │
│ │ │说明 │
├───┼────────────────────┼─────────┤
│十五 │持股5％以上（含5％）股东的变更，是否已│□是： □否 │
│ │按本股东逐次办理 │说明： │
├───┼────────────────────┼─────────┤
│十六 │董事会是否能够独立有效运作 │□是： □否 │
│ │ │说明： │
├───┼────────────────────┼─────────┤
│十七 │监事会是否能够独立有效运作 │□是： □否 │
│ │ │说明： │
├───┼────────────────────┼─────────┤
│十八 │公司业务是否不存在不宜上市内容 │□是： □否 │
│ │ │说明 │
├───┼────────────────────┼─────────┤
│十九 │公司是否不存在不宜发行上市事宜 │□是： □否 │
│ │ │说明： │
├───┼────────────────────┼─────────┤
│二十 │辅导机构是否完全独立完成本次辅导，并独立│□是： □否 │
│ │承担相关责任 │说明： │
├───┼────────────────────┼─────────┤
│二十一│辅导协议及辅导计划完成情况说明： │ │
├───┼────────────────────┼─────────┤
│其他 │经办人员签字： │辅导人员： │
├───┼────────────────────┼─────────┤
│ │法定代表人（或授权人）签字 │ │
├───┼────────────────────┼─────────┤
│ │盖章 │ │
└───┴────────────────────┴─────────┘