案例:出资是股东的法定义务,未出资,也不享有相应股东权益
2004年,投资公司设立,张某出资900万元持股30%,但实业公司为张某在内的其他股东垫资3000万元,在验资完成后全部抽回。2015年,李某作为实际出资人接管投资公司并受让投资公司70%股权,张某经催告未补缴出资,投资公司股东会遂召开股东会,决议解除张某股东资格。2016年,李某诉请确认该股东会决议有效。
判决认为:
1. 出资是股东应履行法定义务。《公司法》明确规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。针对股东未出资或者全面抽逃出资行为,相关司法解释赋予公司以相应救济途径。最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定(三)》第17条明确规定,有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。该条关于股东除名行为效力规定,即为系争股东会决议产生法律依据。李某可就系争股东会决议有效性提起确认诉讼。
2. 第三人虽表示其已履行对投资公司出资义务并经验资机构验资,但从相关资金流转情况来看,用于验资资金3000万元实际来源于实业公司,在投资公司成立后不久即全部转回实业公司。第三人始终无法提供其将900万元付至验资账户相关证据,甚至对于以何种方式进行付款这一基本事实,第三人亦作出前后矛盾、模棱两可陈述。以上事实足以说明,投资公司设立系由案外人代为办理验资手续,用于验资的3000万元系案外人代为垫资,包括第三人在内的投资公司股东并未实际履行出资义务。在投资公司设立后,亦无证据表明第三人已向投资公司履行补足出资义务,故第三人对投资公司出资系虚假出资,第三人并未实际履行对投资公司的出资义务。
3. 在投资公司依法对第三人进行催告情况下,第三人并未及时向投资公司补足出资。投资公司通过召开临时股东会方式解除第三人股东资格,该方式符合最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定(三)》规定,且第三人对系争股东会召集程序、表决方式等事项均未提出异议,故系争股东会决议程序并无瑕疵,内容亦不违反法律、行政法规规定,应属有效。判决诉争股东会决议具有法律效力。
这个案件说明,出资是股东的法定义务,未出资,也不享有相应股东权益。此外,有限责任公司股东对于符合民事诉讼一般特征、具有独立诉的利益的确认公司决议有效之诉,法院依法应予受理。
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