上海合规P2P平台 什么样的P2P平台最合规?律师协会告诉你

什么样的P2P平台最合规？律师协会告诉你

4月2日，深圳的律师协会金融专业委员会关于这次P2P备案，开了一次内部会议。

因为在深圳备案，要求律所和会所出意见书，所以这两家机构对于平台的合规报告，在备案过程中，也显得尤为重要了。

其实之前做互金业务的律所其实不多，无非也就法大大、盈科、华艺、融关这几家跟平台比较熟的律所在做。

但据统计，深圳大概还有400多家在运营的P2P企业，所以也就有400多个这种业务。就算一笔业务是30万，那也是1.2亿的业务规模。规模其实挺大的。

所以在会议上，大家对于有关文件做了一些解读的工作。

不代表金融办，但律师的法律嗅觉，比我们大家还是灵敏的多。

我刚好拿到了这份文件的解读资料，也跟大家分享一下吧。

主要的内容有这些，有些跟咱们投资人无关的，我就不分享了。

Q1：与债权转让相关的规定

A.根据《暂行办法》第十条第八项规定，网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。

B.根据57号文附件《关于整改验收过程中部分具体问题的解释说明》第1点“关于债权转让有关问题“中明确：为解决流动性问题，出借人之间低频次债权转让合规。

C.根据《深圳整改验收工作指引》(以下简称“深圳验收指引”)以下几类债转业务受到禁止：

(a)开展类资产证券化业务进行债权转让；

(b)开展打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让；

(c)为各类机构(如小贷公司、保理公司、融资租赁公司等)及个人提供债权转让业务，但为解决流动性问题，在出借人之间进行的低频次债转(如设置债转专区、核查出借人债转用途、限制出借人持有债权一定期限等)，且事先向出借人提示流动性风险并经出借人确认的除外；

(d)网贷机构高管或关联人先行放款给借款人，再通过网贷机构将债权转让给实际出借人；

(e)以活期、定期理财产品的形式对接债权转让标的；

(f)开展以出借人所持债权作为(抵)质押进行借款的业务。

老七解读：

在出借人之间、满足出借人流动性需求，低频次债转是可行的。

这条解释，其实从投资人的角度来看，就是平台的债权转让功能，还是倾向保留的。

所以投资人也不用太担心投了长标到时候用钱没有办法退出，可以找一些有债权转让功能的平台投资。如果中途有需要用钱，也可以债权转让退出。

并不是之前说的不允许债权转让功能的出现。

如果借款人正常回款，则解除抵押。如果借款人无法回款，则根据抵押情况去处理抵押物。这里面就跟金融办要求的直投业务，会有一个没有办法解决的矛盾。

抵押，到底抵押给谁呢?钱是平台的出借人出的，按道理说，这笔债权，应该是抵押给出借人的。但出借人又是全国各地的，总不可能每投一个标，大家跑到资产端门店那去做个抵押登记吧?

如果不抵押给出借人，那么债权就是不平等的。出借人提供了资金，但借款人却抵押给了平台，整个业务逻辑就讲不通了。

我也跟平台方沟通过这个方案：借款人以信用贷的方式去平台募集资金，房或者车抵押到平台合作的第三方公司。如果借款人不还钱，那第三方处理后兜底。

但这里面又衍生出一个问题，第三方公司实际上跟借款人是没有资金往来的，因为钱不是从他那出的。

这样在处理的过程当中，法院是不认定这桩业务成立的。因为没有资金流水。所以，这是个无法化解的难题啊。未来很多车贷或者房贷业务的平台，都要面临这样的问题。

如果按讨论结果来看，那么以后平台的出借人，得在每个资产端门店，都找到一个授权委托人，这个授权委托人，去完成跟借款人的抵押登记。这样做，才能够真正意义上做到债权对等。

但真要这样做，平台估计会疯掉。那个委托人也得疯掉。

Q3:“自动投标/自动债权转让”

模式是否合规?

研讨意见：建议不要设置自动债转

(1)“自动投标”是各网贷平台为便于用户投标、提高回款利用率，解决资金流动性问题而推出的“投标工具”，投资人与平台之间本质上是一种委托合同关系。

“自动投标”属于深圳市金融办验收指引表所述的“在没有具体项目的情况下先行归集资金”以及“将融资项目进行拆分(期限错配)”的情形。如能够从投资人处取得充分授权，且资产端项目能够和投资人投资期限匹配，则属于合规。

(2)“自动债转”属于深圳验收指引表所述的“网贷机构开展借款人借款期限和出借人投资期限不匹配的借贷撮合或出借人债权转让业务”以及“不得以活期、定期理财产品的形式对接债权转让标的”的情形。但满足低频次，且事先向出借人提示流动性风险并经出借人确认的合规。

老七解读：

这里面核心的问题，其实还是自动债转的问题。那些什么计划、活期类产品，其实都是利用的自动债转功能在做。最近很多平台也在处理这样的产品，其实也是担心从监管的角度来说，这个不合规。