【引言】

互联网时代加速经济全球化，越来越多的商品由来自于全球各地的供应链制造而成，比如一辆汽车可能汇集世界各地供应商的零部件装配而成。从法律的角度来看，供应链就像一条由采购合同串起来的链条，每个采购合同的履行都有牵一发而动全身的效应。大家一定能够想象，汽车某一零部件，比如半轴套管，相对于整车的价格是微不足道的，但是大家有没有想过，当半轴套管采购合同的履行发生状况造成整车质量问题时，半轴套管供应商会面临怎样的法律索赔，即合同当事人会不会面临超出合同总金额的索赔？

【案例分享：合同当事人会面临超出合同总金额的索赔】

【案情】

2006年12月1日，purchaser公司与supplier公司签订了《采购协议》一份，《采购协议》分为《采购技术协议》、《采购价格协议》、《质保和售后服务协议》三个部分。《采购价格协议》部分约定：purchaser公司向supplier公司购买半轴套管，单价为308元；付款方式：货到purchaser公司30天内并收到supplier公司开出的全额增值税发票后，purchaser公司向supplier公司全额付款。《采购技术协议》部分约定：supplier公司必须保证产品的使用安全，并在生产制造过程中达到purchaser公司规定的质量要求并检测合格；如经purchaser公司按双方会签的图纸检验不合格，supplier公司确认后，可退或换。质量保证期限规定：supplier公司承诺产品的质保期限同整车的使用年限，如产品在质量保质期限内出现问题，supplier公司应积极配合purchaser公司解决并承担相应责任。《质保和售后服务协议》部分约定：purchaser公司向supplier公司提供经双方共同认可的产品图样或样品、标准、技术要求，supplier公司向purchaser公司提供符合要求的合格产品；purchaser公司若需修改图样及技术文件应提前通知supplier公司，双方共同协商确定更改件的转产期及交货期。因supplier公司产品质量问题产生的售后服务费用由supplier公司赔偿，内容包括材料费、差旅费、更换件费用、运输费、顾客误工费及相关赔偿费等。purchaser公司按月将配套产品降价、罚款、索赔等内容书面通知supplier公司，supplier公司在接到通知后5日内给予确认，逾期视为认可。supplier公司赔偿费用由purchaser公司从其货款中扣除。

协议签订后，双方开始履行。自2006年11月13日至2010年1月18日，supplier公司总计向purchaser公司供货6,341只，purchaser公司向supplier公司支付货款1,526,526元。2009年7月开始，supplier公司的半轴套管发生断裂现象。2010年3月，supplier公司确认因其半轴套管质量问题，导致purchaser公司制造的42根后桥壳总成报废，造成87,483.48元损失，同意对此赔偿，84只半轴套管退货处理，purchaser公司向supplier公司开具了相应金额的增值税发票。2010年5月22日，purchaser公司向supplier公司发出《产品质量索赔通知单》，载明：由supplier公司生产的半轴套管由于热处理后存在裂纹，导致在使用过程中出现12根桥壳总成发生弯曲断裂，由于事态严重，主机厂已对purchaser公司主张巨额罚款，后续purchaser公司正对市场上运行产品进行全国范围内的巡查，巡查总量第一批为678根，所产生的费用还无法结算，就当前已产生的12根的费用对supplier公司作出相应索赔：主机厂处罚分摊费：160,000元、零部件费3,340×12=40,080元、工时费1,050×12=12,600元、运费460×12=5,520元、差旅费8,500元、其他损失1,800元，合计228,500元，supplier公司对此表示原则上同意赔偿，具体金额需数据支持，待约定时间双方面洽。2011年7月12日，purchaser公司向supplier公司致函称截至2011年7月12日，purchaser公司在全国范围内第一轮排查车辆合计1,675台，查出问题产品855台，发件并更换后桥壳总成855台，现已返回桥壳654台，尚有201台待返回。按照主机厂要求，正对未更换的桥壳进行第二轮排查，预计排查数量为450根。截至2011年7月12日，统计已发生的已结款和未结款合计费用为5,067,709.12元，预计返修费用为773,753.12元，第二轮排查预计费用为516,000元，废料回收价值为1,405,149.20元，此事件第二轮排查合计损失4,952,313.04元。函件后附有排查费用清单。对此，supplier公司答复：purchaser公司在函件中所通报的内容因无相关原始凭证而且项目庞杂，supplier公司无法确认。

【审理】

本案在审理过程中，经purchaser公司申请，法院进行了司法鉴定，鉴定意见为：涉案半轴套管表面感应淬火区有效硬化层深度符合图纸要求；半轴套管挡肩R圆角处存在裂纹，裂纹系磨削过程中磨削工艺不当所致。鉴定人员到庭补充陈述意见：汽车产品应符合强制性安全保证TS16949标准，此标准不需要当事人约定。半轴套管的裂纹会造成严重的人车事故。

本案在审理过程中，经purchaser公司申请，法院对purchaser公司因排查回收supplier公司生产的半轴套管产生的损失进行司法会计鉴定，鉴定意见为：一、已经内外部资料印证，与排查、更换后桥壳总成相关的费用合计3,156,186.51元，其中，维修服务费846,190.33元、直接材料费损失1,380,729.46元、台架试验费用5,000元、主机厂索赔费用379,405.98元、差旅费用544,860.74元；二、由于资料不齐全或不清晰，无法确定发生的费用与排查、更换后桥壳总成直接相关计611,634.42元；三、统计《排查修理差旅费明细表》中的记录与排查更换后桥壳总成相关的员工出差天数计2,819天；四、与排查、更换后桥壳总成不相关的费用计1,262,999.20元。

【判决】

法院首先根据司法鉴定意见确定supplier公司半轴套管存在质量问题且在质保期内。关于双方的过错责任问题。supplier公司认为双方原来的图纸上没有要求探伤工艺，而是在2009年12月会议后，purchaser公司才要求进行探伤的。因此，supplier公司没有探伤的责任，不应由supplier公司承担。法院认为，探伤是指对supplier公司生产的半轴套管是否存在裂纹进行的检验，无论是否存在该检验，supplier公司作为生产者当然应对其产品质量承担责任。purchaser公司在收到supplier公司提供的货物后，亦应进行检验。purchaser公司未进行检验，对损失产生亦负有一定责任。关于因supplier公司产品质量问题导致的损失，法院采纳司法会计鉴定机构的意见。至于purchaser公司排查半轴套管花费的工资，purchaser公司主张员工每天工资按江苏省统计局2009年至2012年细分行业在岗职工平均工资计算，该主张无不当，法院予以支持。至于运输费用，虽然运输费用必然发生，但purchaser公司无充分证据证明其提供的发票系涉案运输后桥壳总成产生，对此《司法会计鉴定意见书》亦作了陈述，且purchaser公司也未能说明上述费用的构成，如按照运输公司的合同约定，计算每个后桥壳总成的重量以及相应的每公里运输费用等，以此来推论可能的运输费用。故purchaser公司该主张，法院无法支持。

综上，法院确认purchaser公司的损失为3,676,261.60元，扣除supplier公司确认的42根后桥壳总成的87,483.48元，计3,588,778.12元，supplier公司对此应承担80%的责任，计2,871,022.50元。法院同时也支持了supplier公司反诉主张的货款443,280元。

上述案件源自南京创捷和信汽车零部件有限公司与上海澳亚车辆部件有限公司承揽合同纠纷，案号为（2016）沪01民终5021号。该案首先从结果意义上反映了违约赔偿金额可以大于合同总金额很多。

此外，因为该案采购合同并未对违约责任进行限额赔偿条款的设置，而该案判决的主要法律依据为《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”以及第一百一十一条“质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”由此可见另一个衍生意义，即采购合同如设置限额赔偿条款，结果可能不同。

【限额赔偿条款】

所谓限额赔偿条款，即合同当事人在采购合同中事先约定各自承担违约赔偿责任的上限。典型的运用场景比如我们日常寄发快递，在货运服务合同中就会有限额赔偿条款，如“承运人建议寄件人对货物购买保价，放弃保价且继续选择承运人运输的，视为接受本运单约定的赔偿条款”、 “丢失：快件发生丢失时，免除本次服务费用；保价的快件，承运人按快件的实际损失赔偿，但最高不超过保价金额；未保价的快件，依照邮政法、邮政法实施细则按快件的实际损失赔偿，但最高不超过本次服务费用的5倍”。法院对于货物运输合同的限额赔偿条款效力之争，从某种程度可以说是对快递单是否属于格式条款之争，但在采购合同的场景下情况有别，除非个别强势主体广泛运用制式的采购合同或供货合同的情况。

设置限额赔偿条款的目的在于控制合同风险，就像建设工程设计单位通过在设计合同中设置限额赔偿条款防止因设计原因导致建设工程重大质量问题而面临巨额索赔，反观上述案例，限额赔偿条款的积极意义不言自明。对于违约责任，审判实践中法院多尊重当事人意思自治，除非约定的违约金过高或过低时，会结合实际损失进行调整，但法院依法支持违约金的上限是“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”限额赔偿条款就可以作为违约方可预见损失的一种证明。

尽管目前尚不能得出采购合同但凡设置限额赔偿条款就一定会被法院支持的结论，但善于运用或排除对方限额赔偿条款的设置无疑是一个很有价值的工作技巧。

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