一人有限公司股东责任浅析

一人有限公司股东责任浅析

一人有限公司是现在企业制度的产物，其最重要特点之一是股东有限责任。

一人有限公司区别于两人以上股东的普通有限公司股东的重要区别在于：普通有限公司股东在极端情况下，才会出现否认股东有限责任；而一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。前者是被动证明，举证义务在股东相对方；后者是需要自己证明，且其证明义务是常态化。

公司制度作为现代企业制度的非常重要的一项制度在于股东有限责任。这也是区别于传统经济实体类型投资人承担无限责任的非常重要的一点，是公司股东有限责任。这几乎是股东的自我防护的“金钟罩”、“铁布衫”。

一人有限公司作为特殊有限公司，公司法为了衡平社会关系以及保护公司债权人利益等考虑，在《公司法》第36条定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这就要求一人有限责任公司按照《公司法》第62条规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”并且，审计过后，可以证明公司财产独立于股东自己的财产，方才可以实现股东有限责任。

一人有限责任公司想要守住“股东有限责任”，需要谨慎注意以下几个问题：

1、公司注册资金根据需要量力认缴。不要超过股东资产能力，盲目认缴注册资金。

股东认缴多少注册资金，都需要在认缴期满前足额缴纳注册资金。一旦认缴注册资金数额超过了股东资产能力，结果与股东承担无限责任无异。

2、公司注册资金认缴时间不要超过公司最长经营期间。

公司章程约定的注册资金缴纳时长超过公司登记的存续期间，说明股东无意缴纳注册资本金。法院会判决认定股东缴纳出资加速到期。这样，认缴以及认缴期就没有意义了。

3、公司要有正常的财务会计资料和年度财务会计报告，该年度财务会计报告要经会计师事务所审计。

一人有限责任公司也要求有正常的财务会计资料，并保存。

一人有限责任公司每年做两件事，第一，编制年度财务会计报告；第二，年度财务会计报告要经过会计师事务所审计。一人有限责任公司满足这两个条件，股东才能不会与公司承担连带责任。

两人及两人以上有限责任公司是不强制要求必须这样做的。

4、公司要分红，股东避免从公司“直接”和“没有缘由”：拿走资金或者财物。

一人有限责任公司股东要摒弃公司就我的，我的就是公司的，与公司混同。

一人有限责任公司也要按照《公司法》依法分红，以分红等合法形式从在公司投资中获利。

没有缘由从公司拿走资产，可能侵犯公司的财产利益，同时也可能导致公司与股东部分，导致股东丢失股东有限责任，与公司一起承担连带责任。

5、股东不要虚假出资。

股东注册资金要出资到位。否则，仍要出资到位。

《刑法》第159条规定，应出资而未出资，虚假出资，数额巨大，后果严重或者有其它严重情节的，是犯罪行为。

6、股东不要抽逃公司注册资金。

《公司法》禁止股东抽逃出资。

《刑法》第159条规定，抽逃出资，数额巨大，后果严重或者有其它严重情节的，是犯罪。

7、股东不要虚报注册资本。

虚报注册资本骗取公司登记主管部门登记，虚报注册资本数额巨大，后果严重或者有其它严重情节的，是犯罪行为。（见《刑法》第158条）

9、股东不用个人账户用于公司经营。

公司经营和资金往来只能用公司资金账户，借用股东或者他人账户用于公司经营是违反财务法规的。

股东个人账户用于公司经营，很有可能导致股东与公司财务不分，最终，股东需要与股东承担连带责任。股东失去有限责任制度的防护。

10、股东人数建议为两人或者两人以上，如果可能，不要设立一人有限公司，设立多人有限公司的常态公司。

一人有限责任公司是特殊公司形态，法律要求较两人以上有限责任公司更为严格。实际上，法律要求也是很有必要的。这就意味着一人有限责任公司股东要承担更多义务和风险，当然，面对的诱惑也更多。

克服的办法很简单，公司股东为两人或者两人以上即可。公司法关于有限责任公司只对股东人数有要求，对股东持股比例和数额并无要求。一人有限责任公司控制股东可以再寻找一个股东共同设立公司。至于另外一个股东是持股1块钱，还是持股一个亿，法律并无限制和要求。这可能出现大股东操控公司的问题出现，这是另外一个法律关系，另文再议。

上面说的归纳成一句话，无非是“遵守法律”和“用好政策”。

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