增资扩股合同纠纷之业绩补偿超过投资额案例

苏州富丽泰泓投资企业与杭州中宙科技有限公司、浙江中宙光电股份有限公司增资扩股合同纠纷，【（2014）浙杭商终字第2488号】

投资方以增资扩股形式投资浙江中宙870万元，与原股东杭州中宙就业绩补偿条款作出约定：如果目标公司2011年和2012年实际净利润总和低于7700万元，原股东将对投资人进行现金补偿，补偿数额按照公式“（1-实际完成额／承诺额）＊增资方增资款总额”计算。最终，目标公司实际亏损约8700万元。

投资方诉至法院，要求补偿1855万元余元（（1-（-8700／7700）*870），是其投资额的两倍有余，一审支持了原告的诉请，二审认为补偿额应以投资额为限，改判补偿870万元。

也就是说，在股权投资中约定估值条款时，若将负的净利润直接等同于公式中的“实际完成额”代入计算，将可能出现目标公司亏损越大，投资人获得的补偿越高，有违公平原则，不被法院认可。