在要约收购中，法律到底要优先保护谁？

一般情况下，采用协议方式收购上市公司会成本比较低，也不会引起目标公司经理层的敌意，但是，不是谁都愿意达成协议。

于是就会有人采用秘密购买的方式，在股价大规模上涨之前小规模逐渐买入。在1960年前后，美国的上市公司收购非常活跃，收购人被称为鲨鱼，入侵者。

然而，如果股价合理，股东受益倒也无可厚非。但是，收购人往往目标准，下手快，手段狠，导致股价被低估，股东吃亏。

于是美国国会在1968年通过威廉法案，规定收购人收购目标股份达到5%时必须报告和公开，从而让市场充分消化和吸收信息。

我国证券法借鉴了美国法律，规定无论通过什么方式，只要共同持有一个上市公司已发行有表决权股份5%，3日内报告证监会和交易所，通知上市公司，并公告，在此期间不得卖卖。

此外，每增加5%都要履行上述手续，每增加1%要在次日通知上市公司，并公告。

可见，法律的态度着眼于保护中小投资者，让市场充分吸收信息，确保中小股东利益。

在这里，中小投资者不再是民法上的理性人，而是孤立的具体人，面对强大的组织，可能愚而弱，轻率从事，需要法律特别照顾！