案例:未参加公司董事会议,总经理法定代表人职务被免去
未参加公司董事会议,总经理法定代表人职务被免去,下面就是这样一个案例:
张某是北京某公司的股东,董事,任公司总经理及法定代表人。该公司章程第12条第10项规定:董事会的职权包括召集股东会会议、决定公司法定代表人;第13项规定:根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司总经理和财务负责人。董事会议事规则为:“董事会会议须由过半数董事出席方可举行,董事如不能出席董事会会议的,可以书面委托其他董事代为出席;董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权;董事会决议的表决,实行一人一票,董事会对所议事项作出的决定由全体董事二分之一以上的董事表决通过方为有效;公司设总经理一名,由董事长提名,董事会决定聘任或者解聘;公司的法定代表人由总经理担任。
某一天,公司另一董事吴某向全体董事发送董事会会议通知,该通知载明的议题是:对董事会行使章程第12条第10、第13项职权作出决议;制定公司印章、证照、银行印鉴管理基本制度。张某签收了该通知但未参加。董事会议在张某缺席的情况下免去了其总经理及法定代表人职务,上述职务由另一董事吴某担任;责成张某向吴某移交公司印章、证照、财务账本等。
张某遂以会议议题不明向起诉撤销董事会决议,一审二审均被驳回。公司第148条规定:“董监高需遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实和勤勉义务”。管理者容易忽略章程,张某就是如此,公司掌门人要重视章程、运用章程。如果张某没有接到通知,参会董事人数过半投票决议更换张某,会被驳回吗?
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